2017年5月13日 第31643篇《中国法学》 2017年第2期
股东会与董事会分权制度研究
作者:许可 中国人民大学 
标签: 公司法   股东   董事会
内容摘要
公司权力如何在股东会和董事会之间分配是公司法的核心问题之一。在股东优位主义和董事会优位主义的脉络下,我国学者多认为中国公司法偏向前者,而后者为世界潮流。然而,比较法上的观察表明:各国并无一定之规,我国法亦有另外解释的可能。因此,公司分权的道路选择不应以一国一地的做法为圭臬,而应诉诸功能进路和经济分析。基于交易成本节省的原则,不同类型的公司权力应在充分考量具体情势的前提下,在股东会和董事会之间妥当分配,最终令股东会和董事会各自享有独立且对等的权力,并通过合作共同促进公司治理的提升,这就是股东会和董事会“同等主义”的意义所在。
关键词
股东优位主义;董事会优位主义;交易成本;分权;同等主义;
结构框架
一、问题的提出
二、公司分权的本土立法与域外经验
(一)模糊的中国公司法
(二)多元的比较公司法
(三)小结
三、公司分权的基础原理
(一)公司法的权力分配:任意性规则抑或强制性规则?
(二)公司法的权力分配:概念、原则与结构
(三)小结
四、公司分权的规则指引
(一)股东会专属权力
(二)董事会专属权力
(三)小结
结语:我国股东会和董事会分权制度之改进
(一)案例解答
(二)我国公司法的检视


(责任编辑:郭丽娜)
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编辑:郭丽娜

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