2019年1月1日 第33602篇《中外法学》 2018年第5期
“实质性剥夺”股东知情权的公司意思效力研究
作者:李建伟 中国政法大学 
内容摘要
判定“实质性剥夺”股东知情权的公司意思的效力,离不开公司组织法上的两个共识与一个司法政策立场,也构成正确理解《公司法解释四》第9条立法意旨的重要部分。共识一,知情权的股东固有权本质,即公司自治意思可予以限制但不容忍实质性剥夺;共识二,公司法关于知情权规定的强制性规范属性,即“为避免产生严重的不公平后果或为满足社会要求而对私法自治予以限制的规范”;一个司法政策立场,体现为对于股东、公司自治理念的恰当尊重,以及公司法上的利益平衡理念。基于上述共识与立场,限制、实质性剥夺股东知情权的公司意思效力边界得以界定,司法适用的诸多细节亦得以厘定。此外,其效力规则类推适用的对象,则应限缩解释为具有与知情权相同法律属性的股东权。
关键词
股东知情权;固有权;强制性规范;公司意思;实质性剥夺
结构框架
一、问题的提出
二、实质性剥夺股东知情权的公司意思的效力:立法经验与理论争议
(一)比较立法的经验
(二)我国裁判规则的选择
(三)理论论争的两个前置性话题
三、实质性剥夺股东知情权的公司意思无效规则的理论证成
(一)股东弃权说之反驳
(二)禁止股东权滥用原则的支持
(三)多数股东信义义务的肯认
(四)一个“泄洪口”:基于“不正当目的”公司的抗辩
四、限制股东知情权的公司意思的自治边界
(一)限制股东知情权的公司意思的概括边界
(二)限制股东知情权的公司意思的类型化分析
(三)止于实质性剥夺
五、“实质性剥夺”股东权的公司意思无效规则的类推适用
(一)类比与区分
(二)回应与扩展
六、结论


(实习编辑:王才钰)
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编辑:杨欣怡

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