2019年4月24日 第33980篇《东方法学》 2017年第4期
目标公司董事信义义务客观标准之构建
作者:郑佳宁 中国政法大学 
内容摘要
目标公司董事履行信义义务的认定一直是公司收购理论和实务上探讨的焦点。目标公司董事信义义务的特殊性,恰恰在于对收购决策行为的判断。构建目标公司董事信义义务的客观标准十分有必要。具体而言,对目标公司董事的忠实义务,在类型化的基础上区分对待,采取以不当利益为中心的判断标准;对目标公司董事的注意义务,采取以职能权责为中心的判断标准,再适时引进经营判断规则。通过客观标准的构建,完善目标公司董事信义义务的判断体系,实现目标公司董事行为的能动性和控制性的平衡。
关键词
公司收购;董事信义义务;客观标准;目标公司
结构框架
一、目标公司董事的信义义务
二、目标公司董事忠实义务在收购中的凸显
(一)反收购措施的合法性审查
(二)管理层收购的利弊
(三)收购决策与中小股东保护
三、目标公司董事注意义务在收购中的凸显
(一)全程信息支援
(二)争取最优被收购条件
(三)独立的外部咨询
四、收购中信义义务客观判断标准之建立
(一)以不当利益为中心的忠实义务判断标准
(二)以职能权责为中心的注意义务判断标准
结语


(助理编辑:包丁裕睿)
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