2019年11月1日 第34490篇《社会科学研究》 2019年第2期
全资子公司债权人保护的公司法特殊规则研究
作者:李建伟 中国政法大学 
内容摘要
公司集团结构中母公司对全资子公司的过度控制、以牺牲后者的利益为代价来实现集团整体利益的现象普遍存在。在公司人格独立、股东有限责任两大基石原则的制度框架下,全资子公司的债权人成为最终的唯一受害人、孤立无援的受害人、难获救济的受害人。为此,公司组织法对其实施特殊的保护实属必要。既然母公司对于多重子公司的股东权利行使存在事实上的穿越,那么相应的责任穿越规则有必要引入到全资子公司身上。作为对现代公司两大基石原则的例外,穿越理论可以为全资子公司的债权人特殊保护规则提供理论支持,据此修正有关规则,有助于对全资子公司的债权人提供更有效的保护。
关键词
全资子公司;母公司;公司债权人;穿越理论
结构框架
(本文作者:李建伟、林斯韦)
一、问题的提出:全资子公司人格独立的悖论
二、全资子公司的债权人保护难题
(一)最终的唯一受害人
(二)孤立无援的受害人
(三)难获救济的受害人
三、全资子公司的债权人保护之利益冲突与法律回应
(一)关于股东有限责任的适用
(二)公司集团运营中全资子公司的特殊治理机制
四、强化全资子公司债权人保护的公司组织法理念与规则
(一)穿越与反穿越理论
(二)具体的公司组织法规则完善
结论


(助理编辑:许伟伟)
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