2020年5月5日 第35027篇《法学研究》 2020年第2期
法人依瑕疵决议所为行为之效力
作者:徐银波 西南政法大学 
标签: 法人   法律行为   表意瑕疵
内容摘要
决议不成立、无效或被撤销,无法完全适用民法总则第157条关于法律行为无效之后果规定。民法总则第85条、第94条以及“公司法解释四”第6条设定的善意相对人保护规则,过于简单和武断,需区分决议主体、决议内容、瑕疵事由而类型化地认定法人依瑕疵决议所为行为之效力。在法人内部,瑕疵决议溯及无效,但需依裁量驳回制度认定后续决议之效力,并适用法律行为相对无效理念保护第三人利益。就外部行为,决议无效导致行为违法,应依民法总则第153条认定行为效力。决议不成立或被撤销,则仅在法律设有强制决议规则之前提下方才导致行为欠缺法定要件,从而影响外部行为效力。因不同强制决议规则所欲保护的成员利益不同、所涉第三人利益不同,需区分营利法人与非营利法人、交易行为与组织行为,认定此种情形下外部行为之效力。有别于交易行为的相对性、独立性,组织行为具有涉他性、持续性之特征,需设立特别的公司组织行为效力诉讼规则,方可解决这一组织法问题。
关键词
瑕疵决议;决议无效;相对无效;增资纠纷
结构框架
一、问题的提出
二、瑕疵决议影响后续行为效力之前提与路径
(一)决议瑕疵效力连动之前提
(二)决议瑕疵效力连动之路径
三、决议在内部的溯及无效与后续行为之效力
(一)内部管理行为及后续行为之效力
(二)内部利益冲突交易行为之效力
四、区分决议行为主体而认定外部交易行为效力
(一)营利法人依瑕疵决议所为交易行为之效力
(二)非营利法人依瑕疵决议所为交易行为之效力
五、组织行为的效力认定与规则完善
(一)非适用善意相对人保护规则认定组织行为效力
(二)区分行为进程及公司类型而认定组织行为效力
(三)完善组织行为效力诉讼规则


(助理编辑:朱鸿嘉)
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