【聚焦】第4期:新股发行注册制改革
发布日期:2014/5/26      正文字号:
文章标签: 新股发行
[ 导语 ]

11月30日,中国证监会发布《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(下称《意见》),暂停13个月的新股IPO终于迎来了重启的消息。中国证监会有关部门负责人介绍,《意见》的发布是逐步推进股票发行从核准制向注册制过渡的重要步骤。

[ 内容 ]

        1130日,中国证监会发布《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(下称《意见》),暂停13个月的新股IPO终于迎来了重启的消息。中国证监会有关部门负责人介绍,《意见》的发布是逐步推进股票发行从核准制向注册制过渡的重要步骤。【《意见》全文:中国证监会

 

>>>为何改——新股发行核准制的种种弊端

一年前,证监会主席郭树清在一次证券业内部会议上发出了“IPO不审行不行”的惊人之问,引来了市场的一片叫好声。长期以来,现有新股发行制度——核准制带来的各种弊端,包括高价、高市盈率、高募集资金,以及新股屡屡遭遇爆炒等,一直被市场所诟病。

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>>三高现象突出,定价不合理

AIPO市场上,1995年新股首发市盈率4.14倍,1998年至2008年新股首发市盈率均在33倍以下,发展到巅峰时期的2011年高达62.55倍,发行市盈率节节高升;新股超募资金在几亿至几十亿之间。新股发行的高市盈率、高超募资金都是由高发行价决定的,有了高市盈率和高超募资金,发行价也就自然高了。

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>>向机构投资者倾斜,散户无话语权

机构投资者与中小投资者存在着明显的机会不均等,机构投资者在一定程度上参与了上市公司的治理,影响着会计信息质量,有做高上市价格的动力和能力;而后其又将风险转嫁给二级市场,由中小投资者承受。

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>>信用体系缺失,造假现象严重

在核准制度下,拟上市公司对自己最终能否实现上市目的并无把握。为达到上市目的,其往往对拟上市资产进行过度“包装”,以调优财务数据,尽可能降低无法通过发审会的风险,并以此募集到更多资金。因此,新股发行定价政策存在缺陷在一定程度上刺激了会计的作假。

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>>发行决定权高度集中于宏观监管当局

在核准制度下,发行额度采用计划管理方式,股票发行的决定权过度集中在宏观监管者手中,股票发行审批中容易出现权力“寻租”现象。证券监管部门既是监管者又是执行者,一旦出现问题,责任难以追究。

 

【详细报道:网易财经

 

>>>如何改——从核准制向注册制过渡

注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开,制成法律文件,送交主管机构审查,主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。

其最重要的特征是:在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查,不进行实质判断。如果公开方式适当,证券管理机构不得以发行证券价格或其他条件非公平,或发行者提出的公司前景不尽合理等理由而拒绝注册。注册制主张事后控制,其核心是只要证券发行人提供的材料不存在虚假、误导或者遗漏,即使该证券没有任何投资价值,证券主管机关也无权干涉,因为“自愿上当”被认为是投资者不可剥夺的权利。

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>>注册制不是不审 新股发行节奏由市场决定

不是不审.jpg  证监会有关部门负责人说,股票发行注册制改革是资本市场牵一发而动全身的改革,需要有步骤地推进。注册制不是简单的登记生效制,不能将注册制理解为不管了,就是登记备案,自动生效;也不是股票发行不要审了,更不是垃圾股可以随便发了,而是审核方式要改革。相信本次改革将为注册制改革打下良好基础。

  据介绍,完善市场化运行机制是本次改革的重点:一是审核理念市场化。改革后,监管部门和发审委只对发行申请文件和信息披露内容的合法、合规性进行审核,不判断发行人的持续盈利能力和投资价值,改由投资者和市场自主判断。二是融资方式市场化。今后发行人可以选择普通股、公司债或者股债结合等多种融资方式。三是发行节奏更加市场化。新股发行的多少、快慢将更大程度由市场决定,新股需求旺盛则多发,需求冷清则少发或者不发。四是发行价格、发行方式市场化。不再管制询价、定价、配售的具体过程,由发行人与主承销商自主确定发行时机和发行方案,并根据询价情况自主协商确定新股发行价格。五是约束机制市场化。比如提前披露相关信息,加强社会监督;要求相关责任主体进行承诺,一定期限内减持价与发行价挂钩等。

 

>>信息披露违法需赔偿投资者损失 网上发行数量最高可达80

投资者保护.jpg这位负责人说,保护投资者尤其是中小投资者的合法权益是本次改革的宗旨。《意见》从五个方面制定措施,加强投资者保护:一是促进发行人使用浅白语言,真实、准确、完整地披露公司情况,加强风险揭示,让投资者明明白白投资。二是促进公平合理定价,限制发行人定高价,防止投资者报高价,抑制上市后盲目炒作新股。三是新股配售尊重中小投资者申购意愿,调整回拨机制和网上配售机制,如果中小投资者申购踊跃,网上发行股票的数量最高可达公开发行股票总数的80%。四是强化信息披露违法行为的赔偿责任。因信息披露违法行为给投资者造成损失的,发行人及其控股股东、相关中介机构等责任主体必须依法赔偿投资者损失;信息披露严重违法,影响对发行人上市条件的判断的,将要求发行人回购已经发行的新股,要求控股股东购回已经转让的限售股等等。五是加强监管执法,坚决打击违法违规行为,建立投资者保护的法律保障。

 

>> 约束高价发行防范圈钱 将推出老股转让措施

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  针对市场关注的“三高”发行和“圈钱”问题,这位负责人说,本次改革主要从以下三方面采取针对性措施:

  一是平衡供需,抑制高定价。更大程度发挥市场调节作用,新股发行快慢、多少更多地由市场决定,使发行价格更加真实地反映市场供求关系。推动老股东转让股票,增加单只新股在上市首日的供应量。老股东转让股票的多少本身也反映其对公司价值的判断,老股东卖的多,买方自然不敢报高价。

二是强化约束,促进合理定价。针对发行人,把减持行为与发行价挂钩,限制发行人定高价。如果定价过高,上市后一段时间内股价跌破发行价,发行人控股股东等责任主体需要按承诺自动延长持股锁定期。采取措施约束网下配售的机构投资者报高价。确定发行价时,要求先剔除报价最高的10%的申购量。报价最高的部分将不得影响发行定价,报价最高者也不能获得配售,防止“人情报价”或盲目报高价。另外,提高网下配售的比例,限制网下配售的投资者家数,增加单个网下投资者的配售数量,加大报价申购的风险。这些措施都将有利于促进网下投资者审慎报价。

  三是加强监管,威慑违规定价。监管部门将与自律组织开展协作,加强对报价、定价过程的监管,打击高报不买、高报少买、串通报价等行为。

【详细报道:人民网-人民日报

  

>>>怎么看——解读《意见》举措 预测改革未来

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>>安信证券:IPO改革促进市场各方归位尽责

对于监管机构来说,本次新股发行体制改革放权市场,调整监管重点,提高审核效率,为资本市场法制化、市场化保驾护航。

对于发行人来说,本次新股发行体制改革培养树立正确的以信息披露为导向的上市之路。一旦造假欺诈,发行人及股东需要承担相应的、具体的、可追究落实的处罚和赔偿。

对于中介机构来说,发行人信息披露存在重大违法,给投资者造成损失的,保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构必须依法赔偿投资者损失,督促中介机构勤勉尽责,保持高度的职业关注度。

对于投资者来说,本次新股发行体制改革建立了大股东和发行的具体赔偿机制和措施,使投资者能够得到及时的补偿。

对于市场本身来说,有助于提高市场 化、规范化,加快融入国际市场体系,提高市场的国际地位。【详细报道:安信证券

 

>>西部证券:发行体制市场化改革方向下的投行定位

投行.jpg市场化的改革方向给投资银行的发展提出了新的要求。新股发行体制改革后,券商拥有自主配售权,券商将依托其受市场认可的研究能力取得定价权,并通过优势机构客户资源取得IPO发行过程中的话语权。定价与发行方式市场化将促使券商投行部门的工作重心将从编写申报材料、回复反馈意见转向前端。投行的价值将回归为以“价值发现”为核心的销售与定价,这对投资银行的承销能力、投行人员的专业水平提出更高的要求。

保荐机构作为资本市场的开门人将承担更多、更重的责任。这要求投行在深耕细作挖掘优质项目的同时,细化从业人员业务操作流程、加大尽职调查的力度和深度、加强内部质量控制;未来资本市场新股发行不败的神话将被打破,这也要求投行从风险控制角度审慎定价,进一步加强投行部门与研究部门的合作,对发行人商业模式、所处行业进行深入研究。【详细报道:网易财经

 

>>业内专家:新股发行过渡到注册制还很漫长 要看《证券法》修改进程

深交所的一位不愿透露姓名的专家表示,新股发行改革从审核制过度到注册制的道路还很遥远,不可能在短期内实现。因为,目前,国内证券市场相关的法律法规方面还有很多不符合成熟市场要求的地方,这些阻碍不破除的话,很难实现新股发行注册制。

申银万国证券研究所首席分析师桂浩明指出,注册制的推出涉及到《证券法》的修改,这一制度的推出要看“改法”的进程,“目前看,相应的改革已经向这方面靠拢”。此外,他还表示,市场预期的“T+0”目前来看还不太可能推出。【详细报道:网易财经

 

 

>>>冷思考——新股发行注册制改革的两大软肋

目前业内普遍认为,新股发行改革如想从核准制成功过渡到注册制,必须对渐进式改革推进的两大软肋予以高度正视。否则,这一改革很可能会面临播下龙种收获跳蚤式的窘境。

 

>>行政执法没有震慑力

执法.jpg为了追究发行人信息披露的违法违规责任,《意见》明确规定,信息披露对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将依法回购首次公开发行的全部新股,且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。

这一处罚措施貌似严厉,但在业内人士看来却远非如此,化名为“TonyS2011”的一位专业人士对此公开感慨道:“其实欺诈上市还是一笔好买卖,绝对值得做,而且一本万利!最差情况就是发行价回购股份,不会亏钱,成本就是发行费用!”

尽管《意见》强调要对未能诚实履行信息披露义务、信息披露严重违规、财务造假依法严惩,但对如何赔偿、如何严惩不贷却未给出明确说法。

据了解,尽管欺诈上市发行人的控股股东、实际控制人在中国资本市场是违法乱纪之流,但在地方政府看来,这些人往往是带动当地投资、拉动经济增长的功臣,案件被移交当地公安机关之后,在地方保护主义作祟下,对这些人的刑事责任追究便会被人为搁置,既不说不追究法律责任,什么时间追究也不对外公布。

 

>>遏制三高、消灭超募隐含的不确定风险

有业内人士担心,募投项目决定新股发行数量,在新股发行拒绝超募原则指引下,上市公司募集资金量直接跟募投项目相关,甚至发行人市盈率都有可能与募投项目有着联系,那么以后设计募投项目时 直接“设计”的味道可能会更浓。

对“新股发行超募的资金,要相应减持老股”这一举措,专业人士更是认为“如果募集资金需要量对应需要发行的新股没有超过25%,那么老股东可以通过转让的方式增加股份流通量至25%,这样既能保证上市公司既不超募也能保证公司符合上市条件,只是大股东可以直接套现了。”

此外,业内人士对遏制新股发行询价非理性报价、人情报价的举措——确定发行价时,要求先剔除报价最高的10%的申购量也有争议:一是这一做法原本就违背了市场价高者的精神,二是剔除10%的申购量未必真的能对所谓的人情报价形成有效约束。

另外,大股东不得低于发行价减持也被其他市场人士理解为与市场化方向格格不入。

【详细报道:21世纪经济报道

[ 结语 ]

《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的发布,为新股发行体制向注册制转型打下了良好基础,其以市场化、法制化为导向的努力,将会有益于我国资本市场的健康发展,引领我国证券市场不断走向成熟。

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编辑:陈怡菁

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