2015年2月2日 第28472篇《暨南学报(哲学社会科学版)》 2012年第12期
论有限责任公司股权转让合同的效力
作者:刘俊海 中国人民大学 
内容摘要
股权转让合同原则上自合同成立之时起生效,除非法律法规明文规定批准或登记生效要件。 合同生效时间不同于合同项下股权的变动时间。不得以股权变动尚未发生为由否认股权转让合同的效力。有效股权转让合同仅产生卖方将股权让渡买方的合同义务,而非导致股权的自动、当然变动。倘若某股东向非股东转让股权时未尊重老股东同意权与优先购买权,则股权转让合同为可撤销。即使履约导致股东超过 50人,股权转让合同与公司亦为有效。卖方出资存在瑕疵的,买方股东资格也存在瑕疵,但此种瑕疵并不必然影响合同的效力。主张慎重对待和处理无效或可撤销的股权转让合同。
关键词
股权转让合同、股权变动、同意权、优先购买权、无效合同
结构框架
一、引言
二、股权转让合同的成立生效主义原则及其例外
三、股权转让合同与股权变动的效力关系
四、股东向非股东转让股权的特殊限制规则
(一)限制规则之一:其余老股东的同意权与否决权
(二)限制规则之二:老股东的优先购买权
(三)侵害老股东同意权与优先购买权的股权转让合同的效力
(四)老股东坚持受让部分股权,导致非股东放弃购买其余股权的问题
五、部分老股东之间相互转让股权时,其他股东有无优先购买权
六、股权转让合同的履行导致股东超过50人时合同的效力
七、股东出资瑕疵对股权转让效力的影响
八、慎重对待和处理无效或可撤销的股权转让合同
九、股东权中的权能能否分别转让
十、公司章程条款对股权转让行为的影响
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编辑:汪伊洋

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