2015年11月10日 第29184篇《中外法学》 2015年第3期
未出资股东对公司债权人的补充赔偿责任
作者:梁上上 清华大学 
内容摘要
2013年我国《公司法》的修订虽然有利于投资创业,但也增加了债权人利益受到损害的风险。未出资股东对公司债权人的补充赔偿责任可以较好保护债权人利益,但需要作重新解释。未出资股东对债权人的赔偿责任是补充责任的一种类型。该责任具有法定性、补充性、有限性、内部责任连带性等特征。“未出资或未全面履行出资义务”应理解为不仅仅包括到期的履行违约行为,也包括尚未到期的未出资行为。“不能清偿”需要通过股东的先诉抗辩权来确定,只有通过仲裁或者审判,并经过强制执行仍然不能清偿时股东才承担责任。“股东未届到期出资”应解释为“债权人不受履行期间的约束”,股东不能主张扣除相关利息。这些解释方法在法律解释学上具有重要意义。
关键词
补充赔偿责任;未出资股东;不能清偿;期限利益;解释方法;
结构框架
一、债权人保护在《公司法》修订后面临的新问题
二、作为补充责任的未出资股东赔偿责任
(一)补充责任是独立的责任形态
(二)作为补充责任的未出资股东赔偿责任
三、“未履行或者未全面履行出资义务”的区分解释
(一)“狭义说”的主要理据
(二)“未履行或者未全面履行出资义务”应该采取“广义说”
(三)解释方法的再解析:情境区分与适应性解释
四、“公司债务不能清偿”的确定
(一)“不能清偿”的确定:股东先诉抗辩权
(二)未出资股东的共同被告地位不会改变赔偿顺序
五、出资人的“未届到期出资”与期限利益
(一)“未届到期出资”的解释路径选择
(二)出资人的期限利益与利息扣除
结语

(助理编辑:郭畅)
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编辑:丁琳

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