2016年2月6日 第29525篇《法学》 2015年第3期
论法人董事与代表人董事——兼议董事独立性的界限
作者：许德风 北京大学
内容摘要
我囯现行企业法中已存在一些零散的关于代表人董事和法人董事制度的规定。将这些制度有效整合，正式承认代表人董事乃至法人董事制度并一般性地将其扩大适用于各类企业，有助于降低股东委任、改派和监督董事的成本，有助于澄清股东与董事、董事与公司、股东与公司的法律关系，是适应我国公司治理现实的制度选择。法人董事与代表人董事制度的存在，也具有重要的理论价值，说明强调董事的独立性本身仍不足以充分保护公司利益。对公司利益的维护，是董事制度、股东的信义义务等制度综合运用的结果。法律应适应企业经营现实，提供充足的公司类型及恰切的公司治理模式供投资者选择。
关键词
法人董事；代表人董事；董事会；派遣权；监事派遣
结构框架
一、我国法人董事与代表人董事的实务考察
二、域外法人董事、代表人董事制度的广泛应用
（一）域外法人董事或代表人董事制度概览
（二）德国法上的监事派遣制度
三、选举与派遣的权衡——兼议董事的独立性
四、股东、派遗董事/代表人董事与公司的法律关系
（一）股东与代表人
（二）股东与公司
（三）代表人与公司
五、结语
（助理编辑：扈艳）
二、域外法人董事、代表人董事制度的广泛应用
（一）域外法人董事或代表人董事制度概览
（二）德国法上的监事派遣制度
三、选举与派遣的权衡——兼议董事的独立性
四、股东、派遗董事/代表人董事与公司的法律关系
（一）股东与代表人
（二）股东与公司
（三）代表人与公司
五、结语
（助理编辑：扈艳）
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