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2016年10月16日 第30280篇《北方法学》 2014年第1期
股东违反出资义务应向谁承担违约责任
作者:朱慈蕴 清华大学 
标签: 合同责任   股东出资   股权
内容摘要
关于公司成立之后,股东未履行出资义务的责任承担,我国《公司法》相关规定存在不明确之处,值得进一步探讨。《公司法》第28条、第31条和第84条、第94条的规定,均涉及股东违反出资义务的责任,但存在体系上不一致及逻辑上的不严密之处,其中股东违反出资义务应当向其他股东承担违约责任的规定殊值质疑。显然,股东出资义务之性质是股东因违反出资义务而承担违约责任的理论基础。从公司设立协议、公司章程、公司法人性等方面对股东出资义务的性质进行分析,可以得出股东违反出资义务应当向公司而非股东承担违约责任的结论。
关键词
股东;公司;出资义务;违约责任;
结构框架
一、问题的提出
二、股东出资义务的性质——约定义务抑或法定义务
(一)约定义务说
(二)法定义务说
(三)约定义务和法定义务结合说
三、公司设立协议的商事合同性质对股东出资义务的影响
四、从公司章程的特征看股东对公司的出资义务和责任
五、公司法人特性决定了股东对公司的出资义务与责任
六、股东对公司的出资义务和责任还基于公司资合性特点
七、结论:违反出资义务的股东向公司承担违约责任具有适当性


(实习编辑:贺瑞)
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编辑:扈艳

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