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2016年11月21日 第30697篇《清华法学》 2016年第5期
公司决议行为瑕疵制度的解释与完善——兼评公司法司法解释四(征求意见稿)第4~9条规定
作者:王雷 中国政法大学 
内容摘要
作为团体法的产物,股权共益权通过决议行为的方式行使。决议行为的根本特征在于其根据程序正义的要求采取多数决的意思表示形成机制,决议结果对团体全体成员都具有法律约束。公司决议行为的瑕疵主要包括不成立、可撤销、无效等三种类型,司法实务中还存在公司决议行为的约定未生效情形。应该区分公司决议行为的不成立和可撤销、公司决议行为与表决权人表决行为的效力瑕疵、公司内部决议行为和外部合同行为的效力瑕疵。《公司法司法解释四征求意见稿》应该用决议不成立制度统合决议不存在制度和未形成有效决议制度,对可撤销公司决议的补正事由应更丰富,还应醇化公司决议无效的事由。

关键词
公司决议;行为瑕疵;团体法;程序正义;目的性限缩解释;
结构框架
一、引言
二、应该区分公司决议行为的不成立与可撤销、未生效
(一)公司决议行为不成立与可撤销之区分
(二)公司决议行为瑕疵的三分法
三、应该区分公司决议行为与表决权人表决行为效力之瑕疵
(一)表决权人表决行为瑕戚不当然影响公司决议行为的法律效力(二)伪造、虚构的公司决议不成立
四、程序瑕疵与公司决议行为可撤销制度的解释完善
(一)程序瑕麻与公司决议行为的可撤销
(二)公司决议行为撤销诉权的行使
五、内容瑕疵与公司决议行为无效制度的解释完善
(一)对《公司法》第22条第1款的目的性限缩解释
(二)《公司法》中的效力性强制性规定举要
六、公司内部决议瑕疵与外部合同行为效力的关系:公司内部决议行为不当然影响外部合同行为的效力
七、结语


(实习编辑:路英豪)
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编辑:贺瑞

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