2017年12月24日 第32188篇《北大法律评论》 2015年第16期
企业并购交易中的瑕疵担保责任——兼论权利买卖中也可存在物的瑕疵
作者:纪海龙 华东政法大学 
内容摘要
对于企业并购中的合同责任,《合同法》买卖合同一章的规定应参照适用。无论是资产并购还是股权并购,只有作为企业的整体存在瑕疵时,才构成企业并购标的的瑕疵。在股权并购场合,应抛弃德国司法实践和学界通说的做法,不必探求转股比例为多少时股权转让才构成企业买卖,而是应承认权利(包括股权)买卖时也可能存在物的瑕疵。因而对于企业并购交易中标的瑕疵的认定,关键是根据《合同法》第61条及第62条第1向的合同解释规则探求买卖标的的应然状态。
关键词
企业并购,股权转让,权利瑕疵,物的瑕疵,合同解释
结构框架
一、问题的提出
二、企业并购的两种主要模式:股权并购与资产并购
三、我国《合同法》买卖合同一章对企业并购的可适用性
四、资产并购模式中的标的“瑕疵”
(一)资产并购模式中的“标的”
(二)资产并购模式中的标的“瑕疵”
五、股权并购时的瑕疵担保责任
(一)权利瑕疵
(二)物的瑕疵
六、结论


(实习编辑:罗骜)
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编辑:王艺璇

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