2019年3月2日 第33582篇《法律适用》 2019年第1期
股份有限公司回购股份的规则评析
作者：叶林 中国人民大学
内容摘要
2018年10月26日，全国人大常委会审议通过并发布了修改《公司法》第142条的决定。笔者认为，股份有限公司回购股份已经从单纯的减资手段，转而兼具股权激励、转换可转换公司债券和安定操作等多种功能，成为调整证券市场关系的重要工具，因而，在适用《公司法》第142条中，要同时从《公司法》和《证券法》角度予以诠释，并准确把握该条款的规范目的。本文旨在回顾法律规定的历史演进，梳理公司回购股份的法律机理，释解公司收购股份的程序规范及相关规则，并提出进一步完善立法的建议。
关键词
股份有限公司；回购股份；修法目的；程序规范；库存股
结构框架
一、《公司法》第142条的修法目的
二、公司收购股份的合法事由
（一）关于第（三）项：员工持股计划或股权激励
（二）关于第（五）项：用于转换上市公司发行的可转换公司债券
（三）关于第（六）项：为维护公司价值及股东权益所必需
三、公司收购股份的程序规范
（一）股东大会决议的股份收购
（二）董事会决议的股份收购
四、适用于收购股份的证券法规则
（一）公司信息披露义务
（二）公开的集中交易方式
五、结束语：欠缺“库存股”的遗憾
（实习编辑：陈晓宇）
二、公司收购股份的合法事由
（一）关于第（三）项：员工持股计划或股权激励
（二）关于第（五）项：用于转换上市公司发行的可转换公司债券
（三）关于第（六）项：为维护公司价值及股东权益所必需
三、公司收购股份的程序规范
（一）股东大会决议的股份收购
（二）董事会决议的股份收购
四、适用于收购股份的证券法规则
（一）公司信息披露义务
（二）公开的集中交易方式
五、结束语：欠缺“库存股”的遗憾
（实习编辑：陈晓宇）
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编辑：呙雨晴
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