2019年4月25日 第33753篇《清华法学》 2019年第2期
公开要约收购的法律规制:从中国到日本
作者:汤欣 清华大学 
内容摘要
向目标上市公司股东发出的公开收购要约,既可能是收购方主动发出的自愿要约,也可能是法规要求的强制要约。一般认为中国的强制要约收购制度学习自英国的收购规则,该制度在 2006年的立法修改以后已经发生了重大变迁,但对于强制要约制度的详细解读、立法理念与制度运行的契合、现行制度的未来发展等方面的问题,仍有深入探讨的空间。事实上在要约收购上市公司的规制方面,于英国式的强制全面要约模式与美国式的半自由、半强制要约模式之外,仍有其他可选的规范模式,其中日本法上规定的强制要约和全面要约相结合的规范方式,既有与英国和中国现行规定类似的要素,又有鲜明的个性特点,可供在讨论中国要约收购制度的未来发展路径时进行比较、提供参考。
关键词
上市公司收购;公开要约;强制要约;全面要约;证券法
结构框架
神田秀树,日本东京大学名誉教授、学習院大学教授,负责本文的第三部分写作。

一、问题的提出
二、中国法上的强制要约制度
(一)制度的引入
(二)制度的发展和运行 
(三)全面要约义务制度的改良
三、日本法上股份的公开收购
(一)概要
(二)主要的规制内容
(三)日本法上的三分之一规则
(四)日本法上的三分之二规则
(五)三分之一规制与三分之二规制的运用
(六)三分之一规则与三分之二规则的未来
四、几点比较和简单的结论


(实习编辑:张皓月)
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编辑:林文静

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