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2019年7月9日第33968篇《环球法律评论》　2019年第3期

股东压制的公司法救济：英国经验与中国实践

作者：李建伟　中国政法大学　

标签：公司法股东股东的权利

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内容摘要

股东压制是封闭公司的治理难题，也是全球范围内的一个现象级公司问题，为受压制股东提供有效的救济规则是公司法的重要任务。英国不公平损害制度为受压制股东提供了一揽子的救济方案，适用对象涵摄强、手段多样、效果可靠等制度优势值得关注，且与我国《公司法》第20条的“禁止滥用股东权利”规定具有相当的契合度。如我国公司法引入股东压制这一概念及完成制度构建，在立法、司法层面需解决三个问题。一是充分发挥章程、股东间协议对股东压制的事先预防作用;二是确立《公司法》第20条之保护股东的一般性条款地位，扩展其调整行为范围，增加救济措施，为股东压制提供兜底性解决方案;三是处理好司法介入与公司自治之间的平衡，力求适当救济每一位受压制股东。

关键词

股东压制;不公平损害;资本多数决;合理期待;少数股东保护

结构框架

一、股东压制:一个通存的封闭公司治理现象
  （一）现象成因
  （二）问题的实质
  （三）英式“股东压制“:不公平损害行为
二、股东压制的英国法救济机制:不公平损害制度
  （一）不公平损害制度的立法表达
  （二）不公平损害行为的法律构造
  （三）不公平损害行为的救济体系
  （四）英国法经验启示
三、股东压制救济的中国实践
  （一）中国式股东压制:长期的复合性股东权益侵害行为
  （二）现行公司法给予股东压制的救济
  （三）对现行救济制度的反思
四、《公司法》第20条之一般性条款的确立
  （一）股东压制概念引入我国公司法的应然定位
  （二）事后救济的一般性条款确立:《公司法》第20条
五、结论

（实习编辑：李淑娟）

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