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2019年12月25日第34442篇《清华法学》　2019年第4期

德国法上的公司利益及其对我国的启示

作者：杨大可　同济大学　

标签：公司法基础理论公司法的特征公司治理

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内容摘要

我国公司法律规范未对公司利益做出明确定义，司法界同样采取回避态度，这种缺位状态必然阻碍有效的司法调整。公司利益的界定绝非不可能完成的任务。鉴于我国公司法规范的继受性和公司治理模式的全球化趋势，对他国相关制度进行比较法考察，发现可能的最佳实践，可以作为我国制度构建的前提性工作予以开展。以德国立法、司法和学界对公司利益的基本理解为镜鉴，有助于勾勒我国公司法律规范框架内作为公司经营管理机构基本行为准则的公司利益的基本形象。此形象的具体构建以创设所谓的“公司利益条款”为前提。该条款作为规范性的总括条款，其具体内容需要在具体情形下通过要素分解和类型化建构分析得出。具体实现路径可以考虑从立法、司法和学界三个层面展开。

关键词

公司利益基本形象；行为准则；实现路径

结构框架

一、引言：我国公司利益的基本认识
二、概述：在德国作为法教义学基点的公司利益
三、详论：公司利益在德国的演进历程及系统剖析
（一）传统公司法规范框架内
（二）《德国公司治理准则》框架内
四、我国公司利益的基本形象及具体实现路径
五、结语

（实习编辑：朱雅文）

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