2020年7月9日 第35012篇《法学研究》 2020年第3期
股东会决议无效的公司法解释
作者:叶林 中国人民大学 
内容摘要
股东会决议无效是公司法上的特殊现象,在立法上宜做缜密细致的特别规定。然而,公司法和“公司法解释四”表述简约,在决议无效判断标准上诱发众多理论和实务分歧。我国就股东会决议效力规制,经历了从英美法向大陆法模式的转型。前者以1993年公司法第111条为代表,关注对股东会决议实施的控制;后者以公司法第22条为核心,强调对股东会决议形成的控制。在现行法下,对股东会决议无效规则的解释,不应采用概念法学分析路径,不宜搬用法律行为规则或侵权责任法的分析路径,应当尽力回归公司法解释路径,也即,斟酌公司关系的安定性、决议形成的程序性和效力控制的时间性,达成维护公司关系安定性与消除决议违法性的双重目标。在认定股东会决议违法无效时,应当从决议无效的本质出发,重视决议无效与撤销规则在适用中的交叉和互动,将违反公司本质、违反公司民主参与规则、违反强制性规定和违反公序良俗,作为股东会决议无效的一般法定事由。
关键词
决议无效;股东会;公司安定性;公司民主;裁判标准
结构框架
引言
一、解释路径的确立与展开
(一)立法考察:公司法第22条的由来
(二)解释路径的梳理:限缩抑或扩张
二、公司法路径的基本立场
(一)立法政策的考量:公司关系安定性
(二)决议机制的考量
(三)控制时点的考量
三、公司法路径的适用场景
(一)决议无效与决议不成立
(二)决议无效与内部越权决议
(三)决议无效与外部逾权决议
四、股东会决议无效的一般事由
(一)决议无效与撤销的协同
(二)决议无效一般事由的再界定
结语


(实习编辑:朱培鑫)
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