2020年8月10日 第35076篇《环球法律评论》 2020年第3期
我国公司人格的基本制度再造———以公司资本制度与董事会地位为核心
作者:徐强胜 河南财经政法大学 
内容摘要
公司具有独立的法人格,其核心要素在于确定并独立于股东的财产制度,最大表征与实现者则为权力界定清晰的管理人制度。现行认缴资本制度使财产区分原则遭到破坏,作为管理人的董事会的执行机关地位并不明晰,股东会、董事长、经理的地位和权力被有意无意地加重或扩大。公司法修改应当废除认缴的注册资本制,建立仅公司实际发行且股东实缴出资部分为公司法定资本的制度。我国公司法采股东优位主义,但董事会仍应是公司的中枢,相关制度的设计应体现出其应有的权力、义务与责任,并以此清晰界定董事会与股东会、法定代表人及经理之间的关系。股东仅因股东身份而围绕着公 司产生股东的价值与意义而予以定位,从而更好地体现并实现公司人格。
关键词
公司人格;公司资本;股东会;董事会
结构框架
一、问题意识
二、公司法关于公司人格的基本制度构造
(一)公司的财产区分制度及公司资本的确定原则
(二)公司治理与董事会制度
三、公司法关于公司人格基本制度构造之缺陷
(一)认缴资本制:公司资本处于不确定性状态
(二)复杂的公司治理架构与模糊的董事会地位无法彰显公司法人格
四、公司法关于公司人格基本制度的改革与续造
(一)以资本确定为原则
(二)明确规定董事会的执行机构地位
(三)在强化董事会执行机关责任原则下理顺股东与公司之间的关系
五、结论


(实习编辑:朱培鑫)
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