2020年8月21日 第35111篇《法学研究》 2020年年第4期
公司治理中的控股股东及其法律规制
作者:赵旭东 中国政法大学 
内容摘要
中国公司治理的主要矛盾是控股股东与中小股东之间的矛盾。现行公司治理制度的重大缺陷是公司治理的法定主体与实际主体严重脱节,未将控股股东作为公司治理主体并忽略和放弃对其相应的法律规制。公司治理的重要方向和出路是建构以控股股东为核心的治理结构和机制,应顺应公司控股的股权结构和治理态势,围绕控股股东控制权的行使建构科学、合理、系统的法律规则,使其依法掌权行权,充分利用和发挥控股股东在公司治理中独特的积极作用。公司治理的核心问题首先是遏制控制权的滥用,同时亦应合理引导和规范控制权的行使,由控股股东代行股东会职权的职权代行机制是创新公司治理制度、规范控制权行使的重要方式。
关键词
公司治理;控股股东;权利滥用;资本多数决;信义义务
结构框架
一、中国公司治理的主要矛盾:控股股东与中小股东的矛盾
(一)公司内外关系中的固有矛盾
(二)公司股权结构与公司治理主要矛盾
(三)股权高度集中下的股东冲突与公司治理
(四)中国公司治理的主要矛盾和问题
二、现行公司治理制度的重大缺陷:控股股东法律规制缺位
(一)公司治理的法定主体与实际主体的脱节
(二)对于控股股东公司治理立法与现实脱节的后果
(三)控股股东法律规制近乎空白的缘由
(四)资本多数决与控股股东控制权的滥用
三、公司治理改革的重要方向和出路:以控股股东为核心
(一)控股股东控制公司治理的客观性和正当性
(二)控股股东主导公司治理的制度参照
四、公司治理的核心问题:遏制权利滥用与规范权利行使
(一)权利的正当行使与权利滥用
(二)股东表决权的正当行使与股东控制权的规制
(三)控股股东参与公司治理的制度设想
(四)控股股东的信义义务与责任追究


(实习编辑:徐晓譞)
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编辑:胡枚玲

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