2021年4月1日 第35553篇《法学》 2021年第1期
股权利益分离视角下夫妻股权共有与继承问题省思
作者:周游 中央财经大学 
内容摘要
在涉及夫妻一方以共同财产对有限责任公司出资、另一方不是该公司股东之情形下,公司法与婚姻法等相关民商事法律规范应当如何理解和适用存在较大争议。一旦在共有之基础上还涉及继承等问题时,情况就更为复杂。从总体上看,司法实践在法律适用方面存在婚姻家庭继承法优于公司法之倾向,其要害在于股权利益结构被视为不可分割的整体。为了维护被继承股东之配偶的财产利益,对于股东资格确认问题也就不得不进行“捆绑式”处理,由此难免危及公司人合性。坚持股权利益的可分离性,能在尊重公司人合性的同时维护相对人利益。股权共有及继承的客体是股权的财产利益,而股权的人身利益之享有仍需经过公司意思形成程序。进而股东之配偶原则上取得股东资格的基础关系是继承而非共有;至于在遗产分割时其先获得之“分出的一半财产”指的是股权的财产利益,取得该利益的基础关系是共有而非继承,故其所对应的股权之处理应当适用股权对外转让的规则。未来公司法的修订宜就此予以系统完善。
关键词
股东资格确认;股权共有;人合性;优先购买权;股权利益分离
结构框架
一、 问题切入与研究进路
二、 从夫妻共有到继承:相关股权规则适用之惑
(一)公司法之应对
(二)婚姻家庭继承法之应对
三、问题症结:股权与股东资格之捆绑式处理
四、股权利益分离视角下的夫妻共有与继承
(一)股权利益分离与股权变动之逻辑关联
(二)涉及共有之公司法规则构建
(三)涉及继承之公司法规则改进
五、结语:重思有限公司人合性


(助理编辑:赵丽华)
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编辑:蒲南希

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