2021年9月8日 第35848篇《比较法研究》 2021年第4期
论公司社会责任的制度创新
作者:刘俊海 中国人民大学 
内容摘要
鼓励公司履行社会责任是习近平法治思想的重要组成部分,也是公司法的核心原则之一。为落实新发展理念、构建多赢共享的公司利益共同体,我国公司法修改应对公司社会责任的制度设计进行全面升级改版,具体建议如下:扩大参与公司治理的利益相关者范围,鼓励职工持股计划;引进商业判断规则,授权董事会和管理层善待利益相关者,寻求利益相关者最大利益公约数;允许适格利益相关者提起公司决议效力瑕疵之诉;若利益相关者之间存在利益冲突,则应遵循人权和基本自由优先、公益优先、法律义务优先、社会责任与利益相关者贡献率互成正比和鼓励公司全面承担社会责任五项原则;采取抓大放小的差异化公司社会责任立法政策;运用市场化手段鼓励公司善待利益相关者,促进社会责任投资和消费;确认公司社会责任报告法定义务,统一社会责任信息披露规则,允许独立第三方开展公司社会责任认证和评级。
关键词
公司社会责任;利益相关者;最大利益公约数;商业伦理;社会责任报告
结构框架
一、引言
二、公司承担社会责任的法理依据
(一)公司社会责任是习近平法治思想的重要组成部分
(二)公司社会责任源于公司兼具营利性和社会性的二元属性
(三)公司社会责任完全契合东西方优秀文化
(四)赋能公司社会责任已上升为我国公司法中的核心原则和具体制度
三、国外公司利益相关者理论与实践的起源和嬗变
(一)20世纪30年代伯尔和多德的大辩论
(二)伯尔由股东中心主义向公司主义的转变
(三)2008年华尔街金融危机后第二次公司社会责任大辩论
(四)2019年美国商业圆桌会议《公司目的声明》释放的利益相关者信号和积极响应
(五)对商业圆桌会议《公司目的声明》的激烈批评
(六)2019年英国皇家科学院《有目标公司的原则》
(七)善待公司利益相关者的全球化趋势
(八)总体评价
四、利益相关者友好型的公司治理制度创新
(一)利益相关者有序适度参与公司治理体系的法律逻辑
(二)由职工监事和董事制度向利益相关者代表制度的升级改版
(三)职工持股计划相对于职工监事和董事制度的优越性
(四)建议《公司法》授权董事会和管理层善待利益相关者
(五)建议允许利益相关者依法提起公司决议效力瑕疵之诉
五、建议明确利益相关者之间发生利益冲突时的优先序
(一)一仆多主的道德困境
(二)公司董监高应着眼于寻求股东和利益相关者多赢共享的最大利益公约数
(三)公司利益相关者之间发生利益冲突时的优先序
六、建议采取抓大放小的差异化公司社会责任立法政策
(一)公司社会责任的差异化政策
(二)国有公司应比民营公司承担更大社会责任
(三)公众公司应比非公众公司承担更大社会责任
(四)跨国公司应比当地企业承担更大社会责任
七、立体多元、同频共振的公司社会责任实施体系
(一)公司社会责任的三个维度设计
(二)公司社会责任的德法兼修
(三)有效市场无形之手与有位政府有形之手的无缝对接
(四)社会责任报告和社会责任评级的制度创新
八、结论


(实习编辑:刘茜雅)
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编辑:林颖

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