授权资本发行制与认缴制的融合——公司资本制度的变革及公司法修订选择- 论文集萃

2022年2月25日第36168篇《现代法学》　2021年第2期

授权资本发行制与认缴制的融合——公司资本制度的变革及公司法修订选择

作者：李建伟　中国政法大学　

内容摘要

我国公司资本制度遵循“资本三原则”，将资本信用固化为公司债权人保护之基。长期的实践证明制度的预期效果较差，无谓地加大了公司设立的筹资压力，影响资本运作效率，最终抑制资本创富功能的实现。新一轮《公司法》修订的资本制度改革，要以激励投资创业、降低公司设立成本、平衡各方利益的规则体系之构建为导向。资本制度的重心在于资本发行与公司分配环节，前者的改革应围绕股份公司的授权资本发行制展开，同时辅以相适应的认缴制，后者的核心是引入“清偿能力”测试标准，以解决公司资金使用的灵活性与债权人保护之间的张力。

关键词

授权资本；资本发行；资产信用；认缴制；分配制度

结构框架

一、问题的提出
二、公司资本制度变革之趋势与理念再讨论
（一）公司资本制度变革的大势
（二）从资本信用到资产信用的再思考
三、《公司法》修订的方向选择：资本制度的类型之辨
（一）资本制度的利益冲突与价值选择
（二）四种资本制度的规范群比较
（三）资本制度改革的方向选择
四、公司资本制度类型选择之基：资本发行制度
（一）资本发行规则的反思与建构
（二）出资形式的配套性改革
五、利益冲突与协调下的制度融合：资本制度新规则设计
（一）股东保护的规范群建构
（二）债权人保护的规范群设计
六、结论

（实习编辑：张雨佳）

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