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2022年3月2日 第36199篇《社会科学》 2022年第1期
公司决议无效事由的扩大解释与限缩澄清
作者:吴飞飞 西南政法大学 
内容摘要
受限于“公司决议内容违法无效规则”自身的法条设置缺陷,公司决议瑕疵规则的体系衔接障碍以及裁判者的实质救济裁判观等原因,公司决议无效事由的扩大解释成为当前公司决议效力确认纠纷审理中的普遍性现象。该种法律解释适用逻辑过分偏重了公司决议无效规则的权利救济功能,既与法律行为效力评价规则对无效事由认定的缓和克制立场相左,也与公司决议本身的更强安定性追求不符,有待匡正。以公司决议内容瑕疵为基点,可将其类型化为侵权型决议与逾权型决议。侵权型决议又进一步分为权利冲突型侵权决议与权利滥用型侵权决议;逾权型决议则进一步区分为机关逾权型决议与事项逾权型决议。其中,在公司法框架内,仅权利滥用型侵权决议和事项逾权型决议属无效决议。
关键词
公司决议;决议无效;无效事由;决议不成立;决议可撤销
结构框架
一、公司决议无效事由扩大解释现象梳理
(一)公司决议无效事由的错认
(二)公司决议无效事由与不成立、可撤销事由的混同
二、公司决议无效事由扩大解释的成因
(一)公司决议无效事由规则自身的法条设计缺陷
(二)公司决议瑕疵规则存在体系衔接障碍
(三)裁判者的实质救济裁判观
三、公司决议无效事由限缩的逻辑章法
四、公司决议无效事由的类型化限缩
(一)侵权型决议无效事由的限缩
(二)逾权型决议无效事由的限缩
五、结语


(实习编辑:周茂杰)
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编辑:潘宇

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