2022年3月1日 第36203篇《法学论坛》 2021年第6期
我国股东会中心主义的历史成因——以国有企业改制为线索
作者:刘凯湘 北京大学 
内容摘要
我国首部《公司法》诞生于我国经济体制转轨的特殊时期,是一部服务于我国国有企业公司制改造以及经济体制改革大局的时代产物。转轨时期复杂的行政关系、国家独特的财产利益、社会主义意识形态的保守认知都深深的嵌入在《公司法》之中,并且促成了“极致的股东会中心主义”成为范式的公司权力配置模式。同时,国家股一股独大的证券市场结构以及长期的行政干预禁锢了我国资本市场的自然生长,使得上市公司同样继续维系着所有权高度集中的股东会中心主义治理格局。回顾历史可以发现,股东会中心主义有其存在的合理性和必然性,其减少了转轨时期的公司治理成本,并确保国家行使国有企业控制权。国家通过股东会中心主义的公司治理参与到微观的企业决策,从而保障改革大局的平稳发展。就未来的发展趋势而言,股东会中心主义显然不宜一刀切的适用于所有公司。封闭公司宜继续保留股东会中心主义的治理结构。国有上市公司可以部分借鉴董事会中心主义的管理技术来优化国有企业的公司治理,非国有上市公司则应当建立契合现代化大型企业管理需求的“董事会中心主义”公司治理模式。
关键词
股东会中心主义;国有企业改革;经济体制改革;国家本位
结构框架
(本文作者:刘凯湘 刘晶)
引言
一、中国特色的股东会中心主义
(一)我国中西糅合下出台的首部《公司法》
(二)极致的股东会中心主义
二、公司法诞生的历史使命
(一)第一阶段(1949年—1979年):中央计划时期的国家控制模式
(二)第二阶段(1979年—1992年):转轨时期的扩大企业自主权改革模式
(三)第三阶段(1993年):建立市场经济时期的企业公司制改造模式
三、股东会中心主义形成的原因
(一)保留了国有企业传统治理模式的旧有痕迹
(二)解决转轨时期所有权缺位造成的内部控制人问题
(三)确保国家掌握国有资产的控制权
四、维系上市公司股东会中心主义的证券实践
(一)国家股一股独大的证券市场早期结构
(二)对证券市场过度的行政性干预
五、股东会中心主义的历史合理性
六、股东会中心主义的未来走向
结语


(实习编辑:赵超凡)
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编辑:林颖

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