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2022年4月22日 第36296篇《清华法学》 2022年第2期
股东出资义务的性质与公司资本制度完善
作者:朱慈蕴 清华大学 
内容摘要
2021年12月下旬,经全国人大常委会第一次审议的《公司法(修订草案)》公之于众,其中与公司资本形成制度相关的内容,是在全面承继之前公司法历次修正成果的基础上,又作的一些完善。其中的亮点有引入公司资本催缴制度、股东经催缴仍未缴纳时的失权制度和公司不能偿债时可以请求未届出资期限的股东提前出资的制度等。这些修正无疑对完善公司资本制度意义重大,但仍有继续完善的空间。本文认为,若需进一步在立法层面上提出完善公司资本制度的修改建议,或者希望为司法实践中解决形形色色的出资纠纷时提供较为一致的裁判规则,我们首先要明确公司资本制度涉及的股东之间以及股东与公司之间的各自地位,还需明辨股东出资义务的双重性质对公司资本形成的影响。本文探讨了股东出资义务的法定性与约定性,强调公司法应当对股东出资义务的双重性予以维护,以及强化公司主体的能动性对公司资本安全意义重大,同时还将积极评价公司法草案对公司资本制度的修正。
关键词
股东出资义务;公司资本制度;全面认缴制;加速到期;瑕疵股权转让
结构框架
一、问题的提出
二、回归本源:股东出资义务之性质的再探讨
(一)股东出资义务之法定性:基于公司独立人格与独立责任的需要
(二)股东出资义务之约定性:基于股东自治与公司自治的需要
(三)股东出资义务法定性与约定性的关系:核心是股东利益与债权人利益的平衡
三、公司法草案对认缴制的重构体现了股东出资义务双重性的平衡
(一)公司法应明确鼓励投资人实缴出资设立封闭型公司,以创造诚实守信的商业环境
(二)加速到期规则是防止投资人滥用认缴制的利器
四、股东出资义务法定性决定了公司在维持资本安全中的重要地位
(一)公司同意权的直接法理依据依然是源于股东出资义务的法定性
(二)股东出资协议作为纯正的为第三人利益合同加持了公司在股权转让中的主体地位
(三)公司法应怎样构建股权转让中的公司主体地位:对《公司法(修订草案)》的一点评介
五、结论


(助理编辑:李晶晶)
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编辑:李晶晶

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