公司债券的私法本质及规则展开- 论文集萃

2022年5月9日第36258篇《清华法学》　2022年第2期

公司债券的私法本质及规则展开

作者：叶林　中国人民大学　

标签：债券证券法债券纠纷案件

内容摘要

我国公司债券在种类上经历了从企业债券到公司债券，再到债务融资工具的演变过程，反映了我国公司债券融资政策的历史变迁。三种债券均为“公司信用类债券”,具有“还本付息”“有价证券”和“集体因素”的属性，理应适用相同或相似的私法规则，一并适用《公司法》公司债券规则。公司债券表彰的是金钱债权，但因其具有有价证券和集体因素，从而有别于金钱借贷合同。在处理公司债券纠纷时，不应简单适用合同解除的民法规则。立法机关在修改《公司法》中，应当重视公司债券的有价证券地位和集体因素，发展相对独立的公司债券规则体系，分类引入债券持有人会议和受托管理人制度，减少对公司债券发行和交易的过度控制，指导形成统一的公司债券纠纷裁判规则，推动形成符合市场化和法治化要求的公司债券规则体系。

关键词

公司债券；证券；债券持有人；利益冲突；债券违约

结构框架

一、引言
二、公司债券规则的实然属性
（一）“三足鼎立”的形成
（二）“三足鼎立”的成因
（三）规范模式的转型
三、公司债券的证券属性：无因性的强弱之间
（一）公司债券作为有价证券的意义
（二）债券凭证和债券权利的分别创设
（三）债券转让的独立性
（四）公司债券的完整效力
四、公司债券的“集体”因素：个人权利与集体权利
（一）集体行动的困局
（二）三种协调模式
（三）我国的实践
五、公司债券违约：预期违约与交叉违约
（一）预期违约：利息违约与本金违约
（二）持有人之间的利益冲突
六、结束语

（助理编辑：李晶晶）

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