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2022年7月15日 第36457篇《现代法学》 2022年第3期
论资本公积转增股本前后的出质股权守恒定律
作者:刘俊海 中国人民大学 
标签: 股权质权   公司法   股权
内容摘要
出质股权的最佳度量衡是股权类别和比例,而非股东出资额或股份数量。资本公积金转增股本不会变更出质股权,股权质权及其类别和比例在转增股本前后具有同一性和守恒性,质押双方无需就此办理质权变更或设立登记手续。无此登记,并不削弱质权人在资本公积金转增股本后的质权效力。建议裁判者采取实质穿透裁判思维,尊重出质股权的完整性和安全性。建议甄别存量型送股和增量型配股,对前者豁免新增出资额(股份)变更登记,对后者实行质权设立登记生效主义。公众公司股份质押登记惯例已确认出质股权涵盖存量型送股。法定孳息说旨在保护质权人,但忽视出质股权在转增股本前后的同一性。建议《公司法》确认出质股权守恒定律,明确股权出质后资本公积金或未分配利润转增股本对应的新增股东出资额(股份)为出质股权组成部分。登记机构办理注册资本变更登记时应同步更新出质股权信息。建议统一股权质押登记规则和机构,终结诸类公司股权质押制度“碎片化”现象,充实法定必要登记信息,构建债权人友好型登记信息公示平台。
关键词
资本公积金;转增股本;出质股权守恒定律;股权比例;质押登记
结构框架
引言
一、公司资本公积金转增股本前后出质股权守恒定律的法理证成
(一)股东出资额(股份数量)迷雾背后的出质股权守恒定律
(二)资产负债表和会计恒等式对于出质股权守恒定律的数学验证
(三)出质股权最佳度量衡对出质股权守恒定律的法理支撑
(四)遵循出质股权守恒定律的司法实践
二、作为次优方案的法定孳息说
(一)法定孳息说的幻觉诱因
(二)我国《民法典》及相关司法解释和部门规章中的股权孳息归属规则
(三)作为司法实践多数说的法定孳息说
(四)法定孳息说的利弊评价
三、公众公司转增股本时出质股权豁免变更登记的商事习惯及其普适性
(一)公众公司转增股本后出质股权变更登记或设立登记对股权质权效力的影响
(二)公众公司送股豁免质押登记要求的商事习惯
(三)存量型送股和增量型配股的严格甄别
(四)出质股权在转增股本后未办理变更登记时对善意第三人合理信赖的影响
(五)公司法股权质押登记规则对非公众公司与公众公司的一体适用
四、完善股权质押登记制度的方法论
(一)推进股权质押登记机构的统一化
(二)确立普适于各类公司出质股权的最佳度量衡
(三)确立出质股权比例在公积金转增股本后免于登记的规则
(四)鼓励当事人自愿增强资本公积金转增股本信息的公示公信效力
结论


(实习编辑:吴志宏)

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