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2022年7月25日 第36466篇《环球法律评论》 2022年第3期
关联公司人格否认动态判断体系的构建
作者:石一峰 浙江大学 
内容摘要
关联公司因其特殊治理结构以及有限责任对其的局限性,理论上更易出现人格否认的情形。公司独立人格建立在公司利益之上,公司利益以公司决策自主性为基础。因而,决策自主性是关联公司人格否认的内在逻辑。决策自主性受不当影响,实际构成了关联公司人格否认判断中行为要件的实质判断理由。从最高人民法院第15号指导案例发布以来的类型实证情况来看,这一行为要件具体包括“人格混同”“关联关系下的不当利益输送”“实际控制下的不当资产转移”等不当影响公司决策自主性的类型。以公司决策自主性受不当影响程度为脉络,可构建起关联公司人格否认的动态判断体系。在该动态判断体系中,行为、目的、结果等要件被要素化处理,并以改造后的第15号指导案例所确立的“人格混同”情形为原则性示例,进而形成以行为要素、目的要素、结果要素及因果关系要素内部和互相之间的动态判断体系。这一动态判断体系实际可作为公司人格否认的一般条款看待,在公司法修改中可对此予以明确。
关键词
关联公司人格否认;公司决策自主性;公司法修改;动态判断体系
结构框架
一、关联公司人格否认的制度逻辑
(一)关联公司人格更易否认的正当性
(二)决策自主性作为关联公司人格否认的内在逻辑
二、关联公司人格否认行为要件的实证分析
(一)样本说明及总体数据
(二)关联公司人格否认行为要件的类型化
三、关联公司人格否认的动态判断体系
(一)动态体系的要素与基准
(二)要素内部的动态判断
(三)要素之间的动态互动
四、结论


(实习编辑:颜佳怡)


http://www.globallawreview.org/UploadFile/Issue/201609070001/2022/5//20220521090212WU_FILE_0.pdf
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编辑:萨日娜

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