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2022年7月27日 第36471篇《》 2022年第4期
公司决议无效的类型化研究
作者:李建伟 中国政法大学 
内容摘要
公司法及相关司法解释将决议无效事由限定于“决议内容违反法律、行政法规”,过于笼统、原则与抽象的规定造成了司法裁判的多种困境。无效决议的适度类型化有利于揭示决议无效的精准内核,厘清决议无效与决议不成立、可撤销的界限,更有利于决议无效规则的司法适用。在确立民事法律行为的一般效力规则之于决议的有限适用、公司组织法的特殊规则之于决议的优先适用的基础上,可以将决议无效类型化为“法人机关违反议决权限做出的无权决议”“表决权人应回避而未回避做出的无权表决”“滥用股东表决权的不当决议”“内容违反公序良俗的决议”“内容违反法律、行政法规效力性强制规定的决议”五种,每一类型之下各有典型的示例形态。
关键词
类型化;组织法;决议无效;无权决议;不当决议
结构框架
一、问题的提出
二、公司决议无效类型化的价值与依据
(一)类型化的价值
(二)类型化的依据
三、民事法律行为无效的一般规则之于公司决议的适用
(一)决议内容“违法”
(二)决议内容违反公序良俗
(三)关于行为人的能力适格
(四)关于恶意串通
(五)关于虚伪表示
四、组织法的特殊效力规则之于公司决议的适用
(一)表决权瑕疵的独立性及效力上的衡量价值
(二)组织法的若干具体规则之于决议效力的影响
五、组织法特殊规则决定下的无效决议类型再讨论
(一)无权决议
(二)不当决议
六、代结论:公司决议无效之类型归纳


(实习编辑:潘婕宁)


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编辑:萨日娜

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