当前位置:民商法律网 > 论文集萃 >正文

民法|《民法典》视域下公司法人格否认主体要件之扩张

作者:李新天 武汉大学 

第36158篇 《河北法学》 2022年第4期

发布日期:2022/3/17 正文字号:

文章标签:#公司人格否认  #控制权滥用  #特殊侵权

内容摘要

2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》将《公司法》中人格否认的主体范围从股东扩张至实际控制人。无论从文义解释还是体系解释,均无法解释出我国《民法典》法人人格否认规定中的“出资人”包含实际控制人,但可以法的续造来缓解司法实践之渴。基于我国成文法系的法治传统和司法适用困难的实践现状,公司法人格否认不宜作为衡平法原则适用,而应转向借鉴德国的法人滥用理论,从特殊侵权法律规则的角度为我国司法实践提供明确指引。公司法人格否认的理论前提是法人拟制说,核心根源是滥用控制权,责任类型是特殊侵权。滥用公司控制权的主体不限于股东,因此,建议在《公司法》修订中,考虑将公司法人格否认的主体要件适度扩张至实际控制人、董事、高级管理人员等公司控制人,以保护债权人利益,维护市场诚信体系和交易安全。

关键词

公司法人格否认;主体要件;扩张;特殊侵权;控制权滥用

结构框架

一、问题的提出
二、《民法典》法人人格否认中“出资人”的法律解释
(一)“出资人”的狭义解释
(二)司法实践的迫切需求
(三)《民法典》法人人格否认的规范续造
三、公司法人格否认的本土兼容
(一)英美法系公司法人格否认原则的善变
(二)我国公司法人格否认的移植异化
(三)转向借鉴德国公司法人格否认理论
四、公司法人格否认主体要件扩张的法理基础
(一)公司法人格否认的理论前提是法人拟制说
(二)公司法人格否认的核心根源是滥用控制权
(三)公司法人格否认的责任类型是特殊侵权
五、公司法人格否认主体要件扩张的标准界限
(一)扩张主体的标准
(二)扩张主体的类型
六、结语


(实习编辑:廖栩)

推荐阅读