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商法|股权回购规则的体系化建构——基于利益衡量思路的展开

作者:岳万兵 北京理工大学 

第37893篇 《比较法研究》 2025年第6期

发布日期:2026/1/31 正文字号:

文章标签:#股权回购  #股东与股权  #股权  #股权的转让  #股权纠纷  #利益衡量

内容摘要

      股债区分与资本维持是平衡股东、债权人及其相互之间利益的标准化方式,而股权回购改变了这种预设格局,故在回购过程中要保护利益可能受损的主体。利益保护的思路应根据不同回购场景下,基于股东和债权人以及股东之间的利益位阶展开,其大致顺位是:法定股权回购中,出让股东的利益优于其他股东与债权人的利益;章定回购中,出让股东的利益优于其他股东的利益,但劣后于债权人利益;协议回购中,其他股东与债权人利益均优于出让股东利益。当其他股东、债权人的利益位阶优于出让股东的利益时,应当为其他股东与债权人提供足以弥补其利益减损的保护措施,反之则不必。藉此,应当对法定回购、章定回购、协议回购施以不同的股东与债权人保护措施。

关键词

股权回购;对赌协议;人走股留;资本维持;股债区分

结构框架

一、股权回购的立法空缺及实践问题
(一)意定股权回购的效力问题
(二)法定/意定股权回购的履行问题
二、股权回购的理论障碍及其疏解
(一)股债区分理念的制约
(二)资本维持理念的束缚
(三)股债区分与资本维持理念的融通
三、股权回购中股东与债权人利益的层次结构
(一)法定股权回购的利益层次
(二)意定股权回购的利益层次
四、基于利益层次的股权回购规则设计
(一)法定股权回购
(二)章定股权回购
(三)协议股权回购
五、股权回购共性问题的规则设计
(一)诉讼时效问题
(二)决策权与执行权问题
(三)定价标准问题
(四)库存股的处理问题
六、结语


文章链接:https://mp.weixin.qq.com/s/pG0469k0MZl30OkHR5Y5BQ


(文字编辑:施苏青)

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