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商法|法人人格否认制度的解释方案和漏洞填补

作者:谢鸿飞 中国社会科学院 

第37915篇 《法律适用》 2026年第3期

发布日期:2026/4/2 正文字号:

文章标签:#商法  #法人人格否认制度  #法人的有限责任  #公司的人格独立

内容摘要

        为缓和法人人格否认在整体私法中的张力,其性质应定位为权利滥用的特殊侵权责任,其特殊性在于侵权行为和损害赔偿只能依据公司法判定。这种行为既侵害了公司的意志自由和财产权,又侵害了债权人的债权。它应在穷尽合同、侵权等制度后补充适用。司法实践应凸显逃避债务和严重损害债权人利益的构成要件,而不应仅关注人格混同或过度控制。过度控制和财产混同存在重叠,但基于司法惯性可予维持。《公司法》第23条第2款规定的横向和纵向人格否认可以并用,但两者存在适用顺序。股东为夫妻等近亲属的公司不能视为一人公司,多层级一人公司不能均通过股权穿透一体适用一人公司规则,一人公司股东不应通过执行程序被追加为连带债务人。反向人格否认在理论上完全成立,但除实质合并破产外,司法实践目前不宜扩张承认。法人人格否认应类推适用于实际控制人、非营利法人和有限合伙企业。法人人格的弱化与强化是现代公司法的重要发展脉络。

关键词

法人人格否认;刺破公司面纱;横向法人人格否认;反向法人人格否认;资本显著不足

结构框架

一、法人人格否认制度建构中的两层矛盾及其纾解
(一)法人人格否认制度设计中的两层矛盾
(二)法人人格否认制度设计中的矛盾纾解
二、法人人格否认制度的解释方案
(一)法人人格否认适用的行为类型
(二)关联公司法人人格否认
(三)一人公司法人人格否认
三、法人人格否认制度的法律漏洞填补
(一)反向法人人格否认
(二)实际控制人的类推适用
(三)非营利法人与合伙企业的类推适用
结语:公司人格的弱化与强化

文献链接:https://kns.cnki.net/kcms2/article/abstract?v=iB5Z0i9DW_xbmue2f33rTgE2grSOS5cygqQOMKgnAS_8_EdF5oOIw10NBkHrjq_Qr_CAlZSPiG9Jl1T1P0A4UlfHONo7Ibj8CAEPzz5lSnxGC03bP7fyk_-oQvsxCQyGa_xbyzHnWPJiKBrRtn8TPNULwm7Hu3iAqry-uWGs3zRMQU24BG26Hw==&uniplatform=NZKPT&language=CHS


(助理编辑:彭睿)

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