导语
《公司法》第23条尚未系统确认逆向揭纱规则，仅在第2款的公司集团整体揭纱规则中蕴含了逆向揭纱元素。基于诚实信用、公平与禁止权利滥用等原则，应确认逆向揭纱规则的正当性，但要保持逆向揭纱规则的高度谦抑性。鉴于《企业改制司法解释》第7条未将子公司责任与母公司滥用公司人格行为挂钩，建议将“无条件母债子偿”纳入逆向揭纱范围。法院即使适用逆向揭纱规则，也要将副作用降至最低。法院要严格把握人格混同过错、侵害事实、损害后果与因果关系等构成要件，竭尽法律救济规则，尊重公司的生存权和发展权。法院应优先穷尽债权人保护的常态化替代救济，包括股权执行、代位权、撤销权、代理规则、替代责任、共同侵权责任、担保责任与债务加入。为预防股东见利忘义的道德风险，我国应确认外部逆向揭纱，原则上不允许内部逆向揭纱。
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