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2014年温州中城建筑集团向法院申请破产重整。在该案中，法院结合建筑企业破产重整的特性，提出了“分离式处置”的思路，以期实现“无害化剥离资债，有效性利用资源”的目的。
建筑业企业不同于其他企业，在处理这类企业的破产案件时应当结合建筑业企业本身的特征。首先，建筑资质是企业最主要的“壳价值”。建筑资质等级越高，对建筑业企业的要求越严格，其价值也越高。但若要充分发挥建筑资质价值的话，则必须使企业主体资格得以保留。其次，建筑业企业多存在挂靠经营的情形，此模式下法律关系相当复杂；此外，破产重整中，在建工程如何处置也关系到维护社会稳定、提高清偿率、保障工程质量等重要问题。一方面，在建工程进度不一；另一方面，涉及挂靠时对工程款的处理进退两难，这使重整中的在建工程问题变得十分棘手。最后，建筑业企业债权构成多样，重整时审查难度较大。
针对以上特点，在处理“中城”破产重整一案时，法院明确了如下两个目标：一是保留债务人企业的主体资格；二是切断战略投资人与债务人企业的或有债务之前的联系。具体的重整方案为：申请重整的公司保留主体资格，继续持有国家房屋建筑资质，并以企业100%股权转让的方式引进战略投资人。该公司不承担破产申请受理前的所有破产债权和存留清单之外的资产、权益。设立以清算债权债务为目标的全资子公司，将原公司的债权债务平移剥离至该子公司。法院将这一模式称为“分离式处置”。
“分离式处置”模式适用于需要存续企业主体资格以保留特许资质的企业破产重整。从类型上分析，这种模式更像是一种反向出售式重整。出售式重整旨在消灭债务人的资格，剥离出优质资产，而该模式为了保留债务人主体资格而剥离出劣质资产，两者路径完全相反。
“分离式处置”模式作为法院审理破产重整案件时的一种创新思路，相关部分在现有立法中并不能找到明确依据，在法理评价上也不无争议。此类新兴模式仍有待法律或司法解释的进一步确认。
（本文作者：黄哲雅，本网原创作品，未经授权不得转载。）
