我就发布一个关于信息披露抛砖的观点，抛完之后希望大家拍砖，你买了股票看不看年报呢？这个为了简捷起见，当你买证券看不看信息披露？我作为一个教证券法的教授我不看，太费劲，冗长，有用的找不着、没用的一大堆，就不看了，其实这里面就反映了不看是对的，因为这个信息披露在核准制下，主要不是给我们投资者看的，主要是给监管者看的。所以在注册制下，就是要有一个转变，这个转变就是以监管需求为导向，向以投资者需求为导向，因为交给市场，也就是说让投资者来了解信息、来决定买还是不买。以监管为导向主要有这么几个表现，简单说一下，第一个就是篇幅冗长、缺乏有效性，这里面我引用了其实是孙亮研究员的文章中的一些数据，从这里面能看出与发达国家相比，我们的篇幅更长。同时在上海和香港上市的郑州煤矿机械集团来说，在A股363页，H股的300页，之所以这么长，是因为我们规则的要求，我们是要求17章128条，这是一个原因。 另外一个原因，发行人的心理，觉得说我长就显得重视，如果我写得短的话，可能监管机构就会觉得说我这个不重视，敷衍了事。所以有的时候长比较好，我记得当年我追求我现在爱人的时候，我师兄跟我说你第一封情书一定要十页以上，实践证明是正确的。

第二个内容宽泛缺乏针对性，以风险披露为例，我们是要求按顺序披露，所有因素，凡是能产生重大不利影响的所有因素实际上大而全、大而空，缺乏实质性内容，没有针对性，从披露的内容来看，讲到宏观形势风险、政策风险、行业风险、市场竞争风险、人才优势风险、自然灾害风险、技术更新换代的风险，其实是大家普遍都有的风险，他个人有什么风险，他往往避而不谈。 就好像一个研究生就业应聘的时候，人家问他谈谈你自己有什么缺点？这个时候他不谈缺点也不好，就说自己年轻无经验，反正大家都这样，所以避重就轻，就是谈大家都有的缺点，真正的缺点他不谈，因为一谈就怕不要了。这个原因当然就是说招股说明书举例来说，它有很多的作用，既有完成信息披露程序上的监管的要求，也有产品说明，还有推销宣传的作用，所以他在写的时候我要写得广，好像我都说了，实际上我具体的什么都没说，因为只有这样我才能够推销得出去，将来又不被抓责任。

据美国SK规则的例子，他是这样表述的，就是说强调了应当提供发行具有风险性的最重要的那些因素，而且应当是简明且具有逻辑性，不要披露一些可以使用任何发行人，或任何证券发行的风险因素。对这些因素如何影响？应该进行解释，而且还应该加一个标题，就能看得出来，他这样的要求就比较实事求是，有针对性，让投资者比较容易看。第三，含糊笼统、缺乏易解性，表现在专业术语使用得过烂，以文字为主，很少使用照片、图形、表格等直观生动的表现形式，定性的多、定量的少，表述转弯落角复杂曲折不够简明直接，故意回避。

为什么说在核准制下会出现这种导向的问题呢？因为是政府而不是市场在起决定性的作用，作为发行人来说，它主要考虑的是政府批给我，政府不查我，这样就满足了。所以他不愁证券发不出去，比如说我们现在新股发行现在已经停了，基本上百里挑一，百分之一左右，投资者投资渠道有限。注册制以后应该说会发生很大的变化，也就是说起决定作用是市场而不再是监管者了，融资不是政府批不批而是人家买不买，这个渠道拓宽了，双方的地位会发生变化，这个考虑基础影响很大。导向转型应该说它不仅是我们的主观愿望而且是客观发展的必然，是历史趋势，我们只是说怎么来推动它，怎么让它顺利早日实现。

以什么样的投资者需求为导向呢？投资者需求其实有机构投资者，有普通的中小投资者，也是散户，他们的需求可能不一样，所以我觉得要分别满足他们不同的需求，既要有比较详细的很专业的，又要有比较简明扼要的。在简明扼要的里面，其实可以由现在的基础设一些链接，这个问题想细看点进去就出来了。如果说下一层我还想再细看再点一下，就给这个投资者更多的选择，这样就比较好。

同时，对投资者决策要掌握一个重大性，有实质性影响，才披露，没有实质性影响的就不要披露。下面就讲了一些怎么样提高有效性、针对性、易解性等等。此外，还建议有一个互馈的机制，像美国那样审查机构跟发行人之间提出的修改意见、提出的问题都会让广大投资者看到。同时，有一个论坛，他披露之后投资者也可以提问，当然这个有一个控制风险，要经过一个筛选，你可以回答，有一些你可以不回答，但是有一些如果是有重要的可能这个审查机构要求你必须得回答，有这样一个互动反馈机制的话，就能够使得投资者的疑问在哪里，都能得到解答。

最后一个问题，谁来负责信息披露的真实、准备、完整？在核准制下因为有实质性条件，所以证监会需要审查真实、准确、完整的，但是将来我们证券法草案现在交易所只是审查齐备性、一致性和可理解性，我们说信息披露其实最重要的是真实、准确、完整，但是这个不管是交易所还是证监会，以后都不审了，或者说它不负责任了。这样的话，现在把责任交给了发行人和保荐人，还有一些服务机构，我想那些想在证券市场上圈钱捐款而逃的人，想让他负责不可能，有一些证券机构也承担不了这样的责任，他经常会在自己的意见当中给自己的意见加很多限制条件，真正抓住它也很难，如果真正实行注册制以后，虚假的出现了问题找谁来赔？

这个问题应该说是很大的，现在是没有解决的。有关部门应该是有担当的，就好像我们当独立董事要保证信息披露真实、准确、完整，独立董事我也不知道他有没有多报了，他给我的我都看了，有没有没给我的？他说这个问题解决不了，你要当的话也只能这样，如果你是忠实勤勉履行义务的话，这里面有很大的风险。

路德金有一个演讲，表达了他对于不同种族的人白人、黑人能够平等相处的一个美好的向往，我有一个梦想，我这里作为结语借用他的这句话，信息披露以投资者需求为导向，很快成为现实，不再是主要敷衍监管的要求，主要是满足投资者的需求，信息披露简要、简明、简捷，信息披露有承担了责任的人员予以保证，投资者早日实现真正的翻身，能够体验到当上帝的滋味，我就说这么多。谢谢大家！

（作者系厦门大学法学院肖伟教授,摘编自法制网，标题为编辑所加）