市场上的商业交易五花八门，有的采取「契约」安排，如加盟契约；有的选择「组织」型态，如PE有限合伙；有的则是两者并用，如BOT投资模式；甚至近年Uber新型模式，也是运用两者。这些交易多涉及复杂的权利义务安排，灵活运用的关键在于：掌握其中蕴含的经济逻辑与原则。为达此目的，本书超越法律的表象，从经济面与功能面探讨这些安排的底蕴，以培养读者了解──进而设计──商业交易的能力。

如何超越法律表象探索交易底蕴？经济学观点具有寓繁于简的分析功能，值得借镜。如源自保险法学的道德风险、逆选择，即可适用于企业并购：相对于买方，卖方更熟知公司业绩好坏；依据信息经济学，买方宜平衡双方信息地位，并取得专业意见以确保信息正确。其次交割前空窗期内，卖方未必尽力履约甚至脱产，宜采措施防止投机。再者，交易可能遭逢巨变（如股市崩盘）或卖方变卦（甚至第三者搅局），宜规划分担风险方式。是故，善用经济概念可以洞烛机先，设计出双赢交易。

有鉴于此，本书从经济面与功能面，有系统地探讨契约上与组织上的各种交易安排，并且阐明背后的原理。主要分为两部分，第一部分阐明基本观念，包括法学与经济学关系、交易常用经济概念、契约与组织的关联。第二部分探讨契约与组织的应用，包括商业契约（如优先权条款）、金融与证券契约（如加速条款）、中小型商业组织（如创投）、大型商业组织、中间类型模式（如OEM）、科技新兴模式（如区块链）等。本书由简而繁、由小而大，将「契约」与「组织」纳入统一分析框架，循序渐进，说明商业法律与交易的经济逻辑。

本书有两大特色，第一是结合法学与经济学，打通商业交易的任督二脉。传统法学侧重法条解析，忽略法条后面的多重选择与宽广世界，特别是「私法自治」的真谛，因此无法掌握商业交易全貌。解决之道，在于摆脱法条中心的桎梏，回归功能面的探讨。这方面近年许多经济学家（包括诺贝尔奖得主）结合法律学者，做出卓越研究。如Coase的厂商理论，指出契约与组织的替代性，Williamson强调交易成本的重要性，均有可观。追根究柢，交易成本愈低，资源的运用愈有效率，凸显法经济学的指引功能。

本书第二点特色为连贯理论与实务，以增进规划交易的能力。商业交易不宜沦为空谈，而应将抽象落实至具体交易。近年多位兼具法经济学与律师背景的法学教授（如Stanford的Gilson教授），不但著书立说，将经济理论运用于商业交易，而且开设课程推动跨领域交流，成果斐然。本书为凸显现代交易的推陈出新，涵盖广泛议题，从交易框架到契约类型等，不一而足。简言之，传统法学重视立法论与解释论，忽略商业交易如何体现私法自治；本书则另辟蹊径，专注于商业交易的「设计论」，以结合理论与实务。

本书性质特殊，理应说明目标读者与阅读方式。本书兼跨法律与经济领域，读者设定为研习法学与商学的师生，以及企业界与专业人士（如律师、会计师）。至于阅读方式，有的章节偏重法学，有的则偏重经济学，此外更多章节将理论运用于具体契约或组织上交易，涵盖不同议题。因此读者得依个人背景与兴趣选读之（请参阅本书导读）。

本书主题与笔者学经历关系密切。最早可溯及30年前在台湾与纽约从事商务律师工作所受启发，对于契约与组织规则──特别是共同基金法制──产生浓厚兴趣。之后带着问题进入Stanford研习法律经济学，再以此撰写博士论文，从功能面评估各国不同基金架构（发表于SSCI期刊），自此与法经济学结下不解之缘。23年前回台大任教后，教学与研究仍专注于此领域，累积不少心得与著作。此外曾借调公平会担任委员，并兼任公司独立董事，提供结合理论与实践的宝贵经验。总之，本书可谓笔者多年专业生涯的缩影，以及专注研究成果的集大成。

如今本书终于问世，笔者首先要感谢元照与智胜出版公司的编辑。实现多年来的梦想，更要感谢一路提携的机构与个人：包括台湾大学法律学院、台北理律以及纽约Sullivan & Cromwell两家法律事务所、行政院公平交易委员会、Columbia与Stanford两校法学院、以及担任独立董事的统一超商、凯基银行、创意电子、精材科技公司；个人方面，我要感谢Scott与Grundfest两位指导教授，以及费心协助本书撰写的助理，包括李佶颖、许名颖、谢孟珊、王政凯、曹以慈、湛址杰、陈祥闻、周靖媛、曾莉晴、黄志成、李姉璇、许智咏等台大法律学院的高材生。最重要的，笔者感谢内人淑容与小儿王衡的长期支持。

笔者以「探索商业智慧」命名本书，期以一愚之得揭开商业交易的神秘面纱。然而商场多变、人性复杂，穷毕生之力仍无法窥其全貌；是故本书虽取法于上，仅能得其中。本书为华人世界创举，不周之处在所难免，尚祈各界方家不吝指教。

本文作者：王文宇

本文来源：明德商法

责任编辑：汪文珊，实习编辑：向雨心