《中华人民共和国公司法新旧对照与重点条文解读》

　　编著者：周游

　　字数、页数：231千字、246页

　　出版社：中国法制出版社

　　出版时间：2024年1月

　　ISBN：9787521641950

　　一、内容简介

　　为了帮助理解新公司法的主要变化和重点内容，中央财经大学法学院周游副教授结合近年来的研究观察以及向全国人民代表大会常务委员会提交的数次《公司法》修订草案修改意见汇报编写本工具书。本书于2024年1月由中国法制出版社出版，全书共计23万余字、246页，包含学习指引、条文主旨、新旧对照、重点解读等内容。本工具书包含学习指引、条文主旨、新旧对照、逐条重点解读等内容，此外，本书还附本次公司法修订相关立法说明。

　　二、作者简介

　　周游，中央财经大学“菁英学者”支持计划入选者，法学院副教授，《财经法学》杂志责任编辑，中央财经大学企业合规与风险防控法律研究中心主任，北京大学法学博士，兼任中国商业法研究会理事。主持2022年国家社会科学基金一般项目“公司治理模式多元化选择的规则革新研究”、2021年教育部人文社会科学研究青年基金项目“实际控制人的识别标准及其规则革新研究”等课题，出版专著《公司法的功能嬗变：从填空到选择》，合著《企业与公司法学》教材，并在《中国法学》《法学》《政法论坛》等核心期刊发表论文逾20篇。在本轮公司法修订过程中，就公司法修订草案先后三次向全国人大常委会法制工作委员会提交修改意见的书面汇报，并受邀参加全国人大宪法和法律委员会、全国人大常委会法制工作委员会联合召开的公司法修订专家座谈会。

　　三、精彩书摘

　　作为三十年来最大规模的一次修订，新公司法在整体上彰显出以下几个方面的特点：

　　首先，新公司法是一部“选择型”公司法。此次修订在诸多领域都提供了规则选项，当事人可以根据自身需要择一适用。前文提及关于组织机构设置的规则变化正是这一特点的显著体现。此外，在公司融资途径方面，股份有限公司可以选择发行面额股或无面额股，也可将已发行的股份在两者间相互转换（第142条）。在股东出资方式方面，股权、债权等皆可用作出资（第48条）。总之，公司在规模大小、公开性程度及所有制属性等方面都存在较大差异，公司法在诸多关键领域都不能只提供一种默示规则。由此，“选择型”公司法提升了当事人对于制度安排的参与度，将促使公司自治从形式走向实质，也与此次修订新增弘扬企业家精神之立法目的（第1条）相契合。

　　其次，新公司法在很大程度上降低了制度性交易成本。此次修订在诸多领域都进一步优化了相关程序性规定，以减轻当事人负担，从而激发市场活力、提升运营效率。例如，在公司登记方面，对于申请材料不齐全或者不符合法定形式的，公司登记机关应当一次性告知需要补正的材料（第30条）。又如，在信息公示方面，公司登记机关不再只是基于公众申请查询才提供相关信息，而是应当将公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示（第32条）。再如，在会议召开和表决方面，公司可以采用电子通信方式（第24条）。尤其是在公司重大事项变动方面，此次修订系统性地增设简易合并（第219条）、简易减资（第225条）、简易注销（第240条）等制度。总之，在完善各项维护交易安全的规则前提下，此次修订充分因应互联网和信息技术发展等时代潮流，可进一步提升交易效率，优化营商环境。

　　最后，新公司法充分回应了当下愈加复杂的商事组织架构和投融资关系。一方面，在商事组织集团化运营的趋势下，传统公司法主要围绕单个公司构建规则的模式已经显现诸多弊端。此次修订赋予股东对公司全资子公司“穿越”行使查阅权或提起股东代表诉讼的权利（第57条、第189条），原则禁止公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助（第163条），以及强化对关联交易主体和方式的规制（第182条）等规定，都是对这一趋势的制度回应。另一方面，在投资者角色多元化背景下，传统公司法主要基于投资者需求同质化的假定已然脱离实践。此次修订因应投资者的不同需求作出相应的规则调适，例如，契合类别股制度革新明确一股一权规则的例外情形（第116条），以及扩大可转换为股票的公司债券的发行主体及其内部决策机构的范围（第202条）等。再一方面，商事组织架构与投融资关系也相互影响，反映了组织和契约交叉的制度变迁趋势。对此，新公司法增设有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议（第43条），以及债券持有人会议决议及其效力（第204条）等规定。总之，新公司法具有鲜明的适应性。随着经济社会的发展，商业实践也将为公司法的持续进化不断注入新的理念和元素。

　　四、内容摘录