导语
中国的公司治理始终经受着多方的批评与质疑，实践中也面临着许多困难。立法者虽经不懈努力以求完善公司治理制度，但却总难实现公司治理现状的彻底改观，其已经陷于既有制度锁定的困境，小修小补式改良对于根治公司治理痼疾似乎无济于事，需要的是更深刻而实质的制度变革和创新。公司治理深陷困境的深层原因和症结在于公司治理的法律设计与现实运行严重脱节、对控股股东或大股东的法律规制近乎空白、公司治理的问责与追责机制畸形和失灵。公司治理突破的方向与出路在于结构重构和机制再造：其一，要对公司组织机构规范的强制性与任意性予以明确、科学、合理的定性与定位，强化其应有的任意性；其二，要确立控股股东在公司治理中的主体地位，正面引导、发挥其独特的积极作用，并围绕其控制权的行使建构合理的法律规则；其三，应重构公司监督制度，取消监事会，或者作为过渡性的措施将其只作为任意性的机构由公司自主选择；其四，应重新审视和调整公司治理的归责原则和追责机制，实现公司治理的合理问责与精准追责。
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