导语
我国民法典已明确决议的法律行为属性，但理论层面依旧存在多种学说争论。对决议的法律行为属性的证成及其特殊性的法理解释，可以弥补对决议一般性问题研究的不足，缓解决议特殊规则与法律行为一般规则之间的紧张关系，并指导二者的衔接，从而在法律行为体系内建构起决议特则。决议的多数决意思形成机制，虽有别于契约行为的合意意思形成机制，但都体现私法自治。关于决议特则的讨论要因循组织法的视角、基本原则与分析范式，注意区分公司成员的意思与公司的意思、成员行为与公司行为、公司的内部意思与外部意思、决议的内部效力与外部效力。特殊的意思表示结构使得决议在成立、效力规则上与契约行为区别很大，但这并不构成对决议的法律行为属性的否定和减损。
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