导语
2023年修订的《中华人民共和国公司法》试图强化股东名册在股权变动中的法律地位，尤其是第86条第2款关于“受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利”的表述引起激烈讨论。然而，无论是从规则体系还是司法实践来看，股东名册都不应具有设权性质。股东名册虽不具有设权作用，但在组织法语境下确实应当作为首要的证权文件。相比出资证明书、公司登记、公司章程等其他文件材料，股东名册在处理公司与股东以及股东与股东之间的关系中具有更强的针对性；在优化公司治理和保护股东权益方面，股东名册也能发挥更关键的作用。为了强化股东名册的法律地位，股东名册规则需要在制作和置备的程式要求、未依法置备的法律后果以及瑕疵记载的救济等方面进一步完善。
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