导语
现行公司法对各类广义分配行为采类型规制，缺乏体系协调。《公司法（修订草案）》扩充了分配规则的适用范畴，并在责任一端进行了统筹，但公司分配的外延范畴仍然模糊，各类分配行为的资产标尺和决策机制不一，有待进一步完善。从利益衡量结构来看，公司分配涉及公司利益、股东利益和债权人利益之间的冲突。其中，公司利益属于优位利益，股东利益和债权人利益居次。就公司利益而言，分配本身属于商事裁量事项，由于所涉公司利益高度动态化，应由向公司负担信义义务的董事予以决策；就债权人利益而言，各类分配导致公司资产向股东返还的同质效果，进而影响债权人利益，具有统一规制的逻辑基础；就股东利益而言，在不损害债权人利益的情况下应当尽量释放自治空间。在草案的后续完善中，应着力于完善公司分配的外延范畴和内部体系：将禁止抽逃出资规则改造成不得返还资本规则；通过引入广义分配的一般条款，抑或引入变相分配规则，填补分配范畴的漏洞；将各类分配的资产标尺予以统一，并将分配的决定权分配给董事会。
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