内容
中国的股东知情权制度可以追溯到1993年的《公司法》，但其中的相关规定非常简短笼统。《公司法》在2005年进行了全面修订，对股东知情权制度进行了更详细的规定。2017年生效施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释四》）涉及股东知情权诉讼的规定多达六条。我国股东知情权制度的主要特征可以概括为以下四点：其一，公司类型不同，股东知情权规定不同；其二，对股东知情权的行使资格没有法定限制；其三，对可查阅的公司材料进行了分类，第一类即公司章程、股东会会议记录、财务报告等，第二类为公司会计账簿，第三类和第四类分别为原始会计凭证和其他材料；其四，查阅材料类别不同，知情权行使条件不同，其中对于会计账簿材料的查阅有程序和实体上的要求，即如公司有合理根据认为股东查阅会计账簿是出于“不正当目的”可能损害公司合法利益的，公司可以拒绝股东的查阅请求。还有一些规则旨在实现股东知情权的合法使用与防止滥用之间的平衡，比如公司章程或股东间协议不能“实质性剥夺”股东知情权。
综上，我国已经建立了较为完善的股东知情权制度，但仍有不少问题尚待解答。譬如，能够行使知情权的股东范围是什么？可以查阅哪些材料？到底什么情形构成“不正当目的”？如何理解和适用“实质性剥夺”规则？股东知情权制度应该如何修订？
本次实证研究主要是对相关案例进行统计分析，研究期间定在2012年1月1日至2022年8月31日，并把时间节点定为《公司法解释四》2017年9月生效时，整体上划分为两个研究子期间，即2012-2017年第一研究期间、2017-2022年第二研究期间，实证发现如下：
其一，总体情况。在研究期间内，案件数量逐年大幅增加。对于同一原告在知情权案件后针对同一被告提出的其他案件，即“后续案件”，我国后续诉讼率显著低于美国的数据，《公司法解释四》生效后后续诉讼率更是降至新低。与美国完全不同，我国完全缺失股东派生诉讼和证券集团诉讼。
其二，诉讼当事人的特征。案件实际支持了股东知情权诉讼主要是保护少数股东的理论，但是仍存在占比不低的由持股50%以上的大股东提起的诉讼。究其原因，这些案件中少数股东是公司的法定代表人或执行董事等，而大股东是公司的监事，甚至没有任何管理职务，当大股东与小股东发生冲突时，大股东可能无法通过行使表决权解决问题。另外，绝大多数被告都是有限责任公司，股份有限公司较少的原因可能包括其具有信息披露义务，且股份有限公司股东无权查阅公司会计账簿、可以查阅但不允许复制相关公司文件等。
其三，要求查阅的材料类型。研究期间要求查阅会计账簿的占比最高，且要求查阅原始会计凭证的申请比例也显著增高。法院对于查阅请求的支持率在不同材料类型间有很大差异。其中，对于股东名册等的查阅请求支持率最高，法院驳回的主要理由为原告不具有被告公司的股东身份。对于查阅会计账簿的请求支持率排在第二位，部分情形下原告股东没有履行“事先发出书面请求”的程序要求从而败诉。支持查阅原始会计凭证的比率相对较高，但支持率还是低于平均水平，显示出法院对于公司法尚未明确规定的犹豫态度。对于合同、客户名单等的查阅请求则很少得到支持。总体而言，法院对于查阅材料范围的态度变得更为保守。
其四，“不正当目的”抗辩。《公司法解释四》第8条列举了“不正当目的”抗辩的四个类型。在《公司法解释四》生效前，提出抗辩的案件很多，但极少获得法院支持。主要在于被告公司难以证明原告股东的“不正当目的”，且“不正当目的”尚不清晰，被告公司往往没有提供具体证据。在《公司法解释四》生效后，相关案件大幅增加，更为重要的是，抗辩成功率显著上升。但是适用兜底条款只有与具体类型相结合适用才能获得支持，这意味着还需要法院发挥司法能动性，大胆摸索和创新。研究表明，《公司法解释四》的一些内容已经成熟，实测有效，可以考虑吸收到公司法中。在此基础上，还需要继续通过司法解释的方式提供更多的指导，在实践中测试。比如，规定更多的“不正当目的”抗辩的类型。另外，还可以提供不构成“不正当目的”的负面清单。比如，规定为其他诉讼寻找证据通常不构成“不正当目的”。
其五，“实质性剥夺”规则。为后续诉讼收集信息是股东知情权的重要功能，公司以此为由剥夺股东知情权应属不合理。然而2017年后的研究期间几乎没有“实质性剥夺”相关案件，该情形可能源于《公司法解释四》对于“不得实质性剥夺”的规定。
中国和美国都建立了股东知情权制度，二者既有相似之处，也有不同之处。从比较法看，我国的股东知情权制度借鉴了域外经验，但同时根据我国的成文法国情进行了一些调整。中国股东知情权诉讼引发的后续诉讼比例较小，源于我国公司所有权高度集中，股东更容易通过公司内部的治理机制解决问题。另外，我国公司治理是股东会中心主义。股东可以通过股东会的权力解决公司治理问题，相应减少法院诉讼的需要。在公司内部治理机制无法解决问题的情形下，需要求助于外部的司法力量。但是与美国情况相反，我国后续诉讼没有股东派生诉讼和集团诉讼。相比之下，虽然我国公司法也规定了股东派生诉讼的前置程序，但现实中此程序并没有发挥阻止不当诉讼的制度功能。在我国的虚假陈述民事赔偿诉讼中，长久以来都有“行政处罚和刑事处罚”的前置条件，前置条件的存在解决了一部分法律和举证问题，由此我国证券虚假陈述民事诉讼赔付率远高于美国。但是，《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》取消了前置条件，相应带来了投资者的举证困难问题。从美国经验看，通过知情权诉讼获取相关信息的做法可资借鉴，因此，可以预期未来知情权诉讼将发挥更大的作用，需要重视其制度的建设和完善。
（一）促进知情权的正当适用
第一，增加查阅主体类型。理论上讲，实际出资人是股票的真正所有人，应当有权查阅公司相关文件，以保护自己的利益。建议我国将知情权扩展到隐名或实际出资人。对于股东能否通过代理人进行查阅的问题，《修订稿》第51条对现行公司法第33条进行了修订，增加了可以委托会计师事务所和律师事务所等中介机构进行资料查阅的规定，且没有要求股东必须在场，具有合理性。
第二，扩大查阅客体范围。中国对查阅材料的类型化规定有僵化之虞，难以满足股东的各种查阅目的。《修订稿》第51条增加了会计凭证作为查询范围，值得肯定。但是，上述修订还属于列举方式，存在挂一漏万的固有缺陷，建议我国增加一个兜底性条款，以增加灵活性，可以规定“股东出于正当目的还可以查阅其他相关文件”，比如电子存储信息等。另外，鉴于我国公司集团化日益明显的趋势，建议我国借鉴国际经验，允许母公司股东查阅子公司的相关资料，可以先规定全资子公司，以后逐渐扩展。
第三，完善查阅相关机制。对于会计账簿等材料的查阅，公司法规定了前置程序，但其现实意义不大，并不能真正防止滥诉，且可能增加诉讼资源的耗费，前置程序中要求原告说明查阅目的为“不正当目的”抗辩提供信息的作用也不大。另外，现实中原告股东在胜诉后还会遭遇判决执行问题，可以考虑引入公司秘书制度，以便于知情权的有效行使。
（二）防止股东对知情权的不当滥用
第一，优化“不正当目的”抗辩。在中国，“不正当目的”抗辩只适用于会计账簿等文件，且实际举证责任转移到了被告公司，其举证任务艰巨。根据美国经验，特拉华州公司法加强了股东的举证责任，要求股东证明查阅出于“正当目的”，证明标准相比中国更为严格。另外，为了防止知情权诉讼变成“钓鱼式取证”，特拉华州法院可以行使裁量权施加一些限制。我国可以借鉴上述经验，但不宜直接规定在公司法中，而是先通过司法解释或指导性判例的形式提供指导，在时机成熟时再吸收进公司法。
第二，改造“实质性剥夺”规则。我国当前《公司法解释四》中所规定“实质性剥夺”规则反过来使得公司很难对于知情权进行限制，“实质上剥夺”了公司进行合理限制的空间。我国应借鉴美国经验，将“实质性剥夺”规则改造为“合理限制”规则。可以不在公司法中规定股权比例或持有期的限制，但也不宜一刀切禁止，应允许公司通过章程或股东协议进行“合理限制”，让市场主体自愿达成有效率的私人安排，并由法院在发生争议后判定其是否合理。这种判定要综合考虑各方利益和整体利益，而且，需要具体分析各种情境因素，包括查阅的资料类型、公司类型，甚至股东类型等。
基于对我国股东知情权相关案件的实证研究，在比较法的视角之下，鉴于股东知情权制度的重要功能，建议促进其有效适用。首先，增加查阅主体类型，涵盖隐名持股机制的情形。另外，扩大查阅客体范围，公司法修订草案将会计凭证增列为查阅资料，值得赞许，但列举方式有挂一漏万之虞，建议增加概括式条款，并允许查阅子公司的相关文件。最后，完善查阅会计账簿的相关机制，包括废除前置程序和引入公司秘书制度等。同时，也要防止股东对知情权的不当滥用。“不正当目的”抗辩需要进一步优化，通过司法解释等提供更多指导，以防止“钓鱼式取证”问题。“实质性剥夺”规则应当改造为“合理限制”规则，法院在判定公司章程或股东协议对知情权的限制是否具有合理性时，应当综合考虑各方利益和整体利益，且需要具体分析各种情境因素。
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