优先购买权是私法领域的一项重要权利。学界既往研究多从“优先购买权人的利益保护”这一单方视角切入，侧重于探讨优先购买权的定性、行使及受侵害的法律后果。这一观察遮蔽了优先购买权制度中存在的转让人与优先权人之间的利益失衡。梁上上教授在《优先购买权中转让人的利益失衡与校正》一文中，由单方视角转向兼顾转让人利益与优先权人利益的双方视角，提出了平衡二者间利益的方案。

梁上上教授认为，转让人利益不受损害是优先购买权制度的基本价值取向。现有规则对优先购买权的行使课以“同等条件”的限制，但这不能发挥保护转让人利益的作用，应当在此基础上加入“同等履约能力”的限制。这表现为，转让人有权要求优先权人清偿债务或者提供担保。在多数优先权人行使优先购买权时，转让人享有选择权。基于对法人分立规定的类推，多数优先权人应当对转让人承担连带责任。优先购买权的本质在于，为权利人提供优先于第三人的交易机会。若转让人未履行通知义务，则可能需要对优先权人承担损害赔偿责任。若转让人存在欺诈、恶意串通等行为，则可能需要承担强制缔约责任或损害赔偿责任。

在证券虚假陈述责任纠纷中，令发行人的控股股东、实际控制人、董监高及中介机构等主体与发行人承担完全连带责任，无疑有苛责非主要责任人之弊。所以，司法实践中发展出了比例连带责任以实现差异化追责。缪因知教授在《比例连带责任的叠加责任属性与追偿规则设置》一文中，对比例连带责任适用中的“后端”难题展开分析，重点探讨了在不同责任人的责任比例已经确定后，应当如何认识与适用责任比例。

缪因知教授认为，比例连带责任的特点在于至少一个债务人只承担比例不到100%的连带责任，同时所有债务人的责任比例之和大于100%。其理论基础是分别的侵权责任之（部分）叠加。应当采用“叠加的底端连带型”架构来理解比例连带责任。在清偿顺序上，遵循“自上而下”的次序，债务人先清偿“自己部分”的债务。在追偿权配置上，应当对100%责任人和非100%责任人作出区分，设置二者间追偿权的顺位。在追偿比例的确定上，存在转嫁模式和分摊模式，应当以“对外比例叠加法”来确定最终的责任比例。追偿的反向是“少补”，在债务人未实现对债权人足额清偿时，应当以直接比例增乘法对连带债务人进行适度的责任增乘。

2019年修订的《证券法》引入股东权利征集制度，从征集主体、内容、行为和责任等方面构建起该制度的规则框架，但该制度的具体构造仍有待细化。杨朝越讲师在《上市公司董事会征集股东权利的法理证成》一文中，揭示了董事会发起征集股东权利存在的困境，证成了赋予董事会征集人资格的正当性，明晰了征集行为的法律性质，并提出董事会承担征集责任的规范适用路径。

杨朝越讲师认为，尽管董事会发起征集股东权利存在规范适用困境，但其法理支撑充足。这表现在，其一，董事会符合征集人资格设定的一般标准；其二，民事主体制度的开放性可容纳赋予董事会征集人资格的制度设计；其三，赋予董事会征集人资格的道德风险可控。委托代理或合同关系均无法有效解释董事会的征集行为，应当将其定性为公司治理行为。鉴于董事会发起征集股东权利存在损害上市公司及其股东合法权益的可能，而董事会无法独立承担法律责任，应落实董事担责制度。这可通过设立异议董事免责制度、限定独立董事发起征集的事由与排除独立董事参与董事会征集决议的表决而实现。此外，还应当在《征集管理规定》中增加董事会发起征集股东权利的消极要件，限定董事会的征集方式，改进董事会征集股东权利的监督机制等。

2019年修订的《证券法》构建了具有中国特色的证券集体诉讼制度，但立法规定较为粗陋，实践中的适用率较低，需要更为细化的规则予以支撑。王雪羽研究员在《证券特别代表人诉讼的制度创新与规则完善》一文中，以中小投资者保护为切入点，在审视证券代表人诉讼的演进历程、提炼新《证券法》中该制度的制度创新与实施效果的基础上，从程序启动、权利保障和权力制约三个方面，为既有立法的疏漏提出了优化建议。

王雪羽研究员认为，新《证券法》构建了明示退出的特别代表人诉讼制度。其在适用程序上，采用了单轨双行的递进模式，将“退出制”内嵌于“加入制”中；在进退机制上，采取了默示成员加入的方式，可降低诉讼成本；在发动主体上，引入了投保机构作为诉讼代表人，可提高诉讼效率与效益。不过，既有制度亦存在着程序递进要件不明、二次退出保障不足以及投保机构权限不清等问题。为此，可通过明晰诉讼递进要件、赋予投资者二次退出权、划定投保机构的权责边界等予以完善。

余股强制挤出制度是境外上市公司收购中的重要制度。其目的和功效在于，在切实保障中小投资者权益的基础上，保障市场化收购的效率。学界于2019年《证券法》修订时曾大力呼吁引入这一制度，但其最终并未写入《证券法》。在“私有化退市”的背景下，张艳副研究员在《主动退市背景下余股强制挤出制度的构建》一文中，呼吁将这一制度引入我国法律，并进行了相应的制度设计。

张艳副研究员认为，余股强制挤出制度的引入具有正当性。理由在于：其一，挤出制度是将余股股东持有的股权转化为经济补偿请求权，符合宪法的规定；其二，基于“容忍与补偿原则”，挤出制度不仅能合理地平衡控股股东与余股股东的私益冲突，而且能够与公共利益相协调；其三，余股的存在不仅增加公司的经济成本与合规负担，还使公司面临较高的股东滥用权利风险。就挤出制度的使用条件而言，在宏观方面，我国不宜引入美国挤出式合并制度，而是应当在要约收购型“私有化退市”情形中引入余股强制挤出制度，并遵循或然关系模式将挤出规定为“私有化退市”的特殊情形；在微观方面，建议我国选择温和的“单一比例门槛”，并根据不同的股权分布情况设置差异化的门槛阈值。就挤出对价的确定而言，应当区分臂长交易与自我交易。前者发生在没有关联关系的各交易方之间，可直接将前序收购要约价格确定为挤出价格；后者则发生在关联方之间，在此种情形下，我国宜制定将内外机制相结合的公平价格保障机制。此外，在引入挤出制度后，应当对卖出权制度进行联动修改。

（本文文字编辑尹东勇。本文为中国民商法律网“原创标识”作品。凡未在“中国民商法律网”微信公众号正式发布的文章，一律不得转载。）