内容
（一）三种典型的资产收益权
“东胜三联案”中体现的资产收益权是在建工程收益权，即如果资产收益权转让人所有的在建工程因转让、出售或其他形式的处置而获得了收益，受让人有权向案涉公司主张该收益。“世欣荣和案”中体现的资产收益权是股票收益权，即资产收益权受让人对于股票不享有支配权，仅对真正的股东享有请求权，有权请求包括股息、红利等孳息，以及处置股票所获得的收益。“杏源春公司案”中体现的资产收益权是信贷资产收益权。即债权人对债务人收取的款项，扣除有关成本后将归受让人所有。
（二）资产收益权的权利内容与法律性质
三种资产收益权的权利内容存在共性：资产收益权所指向的经济利益都是特定资产的转让价款或履行标的，有时也包括特定资产产生的租金、孳息等法定孳息。对于资产收益权的性质，存在“债权说”与“将来债权说”两种学说。债权说认为，由于受让人无法直接支配底层资产以及受让人对底层资产的变价无优先受偿权的原因，应当认为资产收益权是受让人对于转让人的债权，但具有履行期限始于底层资产转让、债权数额与底层资产挂钩以及标的物不是底层资产而是其变价等特点。将来债权说认为由于资产收益权转让时，转让人尚未与第三人签订底层资产转让合同，因此应当认为资产收益权为转让人对第三人享有的将来债权。区分债权说与将来债权说的实益体现在，转让价款是由第三人还是转让人支付给受让人，实践中转让人支付是通行做法，第三人不会直接向受让人支付转让价款，受让人也不愿接受第三人清偿。因此债权说更具合理性。
（三）资产收益权与收益权之界分
收益权在现行法上作为新型担保财产而存在的，其权利内容与法律性质不同于资产收益权。权利内容方面，收益权是权利人基于特定资产而享有的，将来可能通过签订合同而获得经济利益的权利，该经济利益不是特定资产的价值替代物，而是基于特定资产收取的法定孳息（增值）。法律性质方面，收益权并非现实债权，而是（集合的）将来债权。
“资产收益权”的概念是基于规避法律或监管的意图而被创设出来的，交易双方本想转让底层资产，但由于禁止直接转让或交易成本过高，所以才创设资产收益权。
（一）在建工程收益权的成因
在“昆山纯高”案中，房地产项目公司不具有获得信托公司贷款的相应资质，因此设计出了资产收益权信托。从形式上看，该信托并非向融资者发放贷款，而是投资资产收益权，进而绕开了房地产行业的监管。同时，“东胜三联案”中之所以使用在建工程收益权而非在建工程签订转让回购合同，也是基于在建工程转让受法律禁止以及避税等考虑。
（二）股票收益权的成因
在股票收益权的案型中，股票收益权“转让+固定价格回购”模式的实质是变相贷款。当事人之所以不转让回购股权而是创设股票收益权，原因在于：其一，某些限制流通股转让受法律禁止；其二，股东意图保持对公司的控制权；其三，有限责任公司的股权转让涉及其他股东的优先购买权，程序过于繁琐；其四，国企转让股权时间跨度长；其五，股权转让的各种法律限制不但会导致股权无法变动，甚至可能会影响股权转让合同的效力，使得融资失败；其六，转让股票收益权而非股权能够规避商业风险，避免受让人在持股期间被迫承担股东责任。
（三）信贷资产收益权的成因
信贷资产收益权的产生同样是规避监管的产物。商业银行的“信贷资产收益权转让”模式建立在“信贷资产直接转让”模式基础上，其交易结构为投资者设立资金信托获得信托受益权，商业银行保留信贷资产，仅将信贷资产收益权转让给信托公司。信贷资产仍为商业银行所有，债务到期后企业向商业银行履行债务，商业银行再将信贷资产转交给信托公司。
之所以创制更复杂的“信贷资产收益权转让模式”，是因为银监发〔2009〕113 号文、银监发〔2010〕72 号文以及银监发〔2010〕102 号文等监管文件对于商业银行的信贷资产转让提出了极高的监管要求，增加了信贷资产转让的成本。该模式下，信贷资产收益权不受上述监管规范的限制，也可以实现融资。同时，该模式还具有适用于限制流通资产、规避登记与备案等商业优势。
（一）资产收益权转让行为：处分行为或负担行为
资产收益权是典型的负担行为。在构成要件上，资产收益权转让在合同订立时即生效，而无须公示。在法律效果上，由于受让人对转让人享有的仅为债权，故与转让人的其他无担保债权人处于平等地位，一旦转让人的底层资产被强制执行或转让人擅自挪用底层资产转让价款，受让人仅能对其主张违约责任，而无法追及第三人。
如此判断的原因在于，资产收益权转让是债权设立而非债权让与行为。在转让前，资产收益权实际上并不存在，仅在资产收益权转让合同生效后，作为债权的资产收益权才被创设出来，受让人通过转让合同取得的是对转让人的债权，而非对第三人的债权。
（二）资产收益权转让行为的法律效果及其商业应对
由于资产收益权转让是负担行为，受让人存在无权阻止转让人或第三人减损底层资产价值以及对于底层资产之价值无法优先受偿的风险。因此，实践中的转让人往往在将资产收益权转让给受让人的同时，将底层资产抵押或质押给受让人。
同时，资产收益权信托的效力存在疑问。严格意义上的资产收益权信托，指融资方以资产收益权设立信托，此时转让信托财产的行为是处分行为。但该行为与“资产收益权转让是负担行为”这一判断存在矛盾，通过转让资产收益权设立的“信托”无法实现信托制度最重要的风险隔离功能，因此资产收益权信托可能不是信托。
（一）资产收益权转让回购合同的裁判分歧
其一，资产收益权转让回购合同的定性存在分歧。大部分裁判将其定性为借款合同或准用借款合同规范的无名合同；小部分裁判将其定性为营业信托合同。前者的理由为受让人的缔约目的是收回本金并获得固定收益，而且转让人往往会以底层资产担保回购义务，或提供其他增信措施。后者的理由为受让人（信托公司）的受让行为符合“买入返售”的信托资金管理模式，实质为经营信托资金的行为；同时，受托人的收益并不固定，回购价格仅是最低收益，进而有别于借款合同。
其二，资产收益权转让回购合同的效力判断存在分歧。《九民纪要》第89条没有一律肯定转让回购合同的效力，仅是表明其不会因为资产收益权的原因而无效。司法实践中的大部分裁判倾向于认可转让回购合同的效力，小部分裁判否认其效力。认为其无效的理由主要有二：第一，转让回购合同实为借款，因通谋虚伪表示而无效；第二，转让回购合同规避法律，因违法而无效。
（二）资产收益权回购合同裁判的应然路径
裁判者对于涉及资产收益权转让回购的合同争议应当持穿透性思维。转让回购合同正是以“转让回购”的表象来掩盖其借款的实质，应当透过当事人约定的权利义务表象，探求真实法律关系。
在定性层面，“转让+非确定价格回购”的资产收益权转让回购合同中的受让人会面临本金损失的风险，因而为投资关系。“转让+确定价格回购”的转让回购合同则为借款关系，理由在于：其一，受让人追求溢价收益，不承担本金损失风险，而转让人追求资金使用权；其二，转让人会为回购义务的履行提供担保等增信措施；其三，合同往往约定转让价款之用途，符合指定用途担保的特征；其四，受让人往往先签订转让回购合同，之后设立信托筹集资金。
在效力判断层面，转让回购合同构成脱法行为，应当审查其规避的法律法规性质，进而判断其效力。一方面，在通谋虚伪表示中，当事人不愿意让法律行为发生效力；在脱法行为中，当事人愿意让法律行为发生效力，因为只有在其有效的情况下，才能实现当事人追求的结果。在转让回购合同中，当事人当然愿意其发生效力。另一方面，如果脱法行为规避的法律规范是法律、行政法规的效力性强制性规范，且脱法行为在该法律规范的射程范围之内，则脱法行为无效。此外，即便合同只违反了规章，但如果该规章内容涉及金融安全、市场秩序等公序良俗的，仍应认定合同无效。
对于转让回购合同中约定的利率与违约金是否受民间借贷的利率限制这一问题，应当区分受让人的性质。信托公司是一类金融机构，其作为受让人签订的转让回购合同是金融借贷，不适用民间借贷的利率限制。如果受让人不是信托公司，则应根据其主体性质来判断其是否适用民间借贷的利率限制。
资产收益权性质上属于债权，其所指向的经济利益是底层资产的转让对价。资产收益权不同于收益权，后者性质上属于将来债权，而且指向的经济利益是底层资产法定孳息。资产收益权转让虽名为债权让与，实际是债权设立行为，不产生权利变动的法律效果。商事主体之所以设计出资产收益权转让的交易模式，主要是为了规避底层资产禁止转让或者转让成本过高（税费、批准程序等）的规定，以使得底层资产权属不变的情况下，受让人可以获得其替代性价值。
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