1、含义

　　股权回购权常见于股权投资领域，通常是指在对赌协议框架下，如果约定的目标条件未能达成（例如目标公司在约定时间内未能完成首次公开募股IPO、未达到特定的财务业绩指标等），投资方有权要求目标公司或其原始股东按协议事先约定的价格、条件和程序回购投资者所持有的部分或全部股权。一般认为，对赌协议框架下的股权回购权属于约定股权回购请求权。

　　《中华人民共和国公司法（2023修订）》中的第八十九条、第一百六十一条、第一百六十二条及第二百一十九条列举了公司应当以合理价格承担股权回购义务的法定情形、行使条件、行使方式和行使期限。有限公司、股份公司以及子公司在合并情形下基于上述条款享有的股权回购请求权属于法定股权回购请求权。

　　2、股权回购权的主要争议

　　2019年11月8日，最高人民法院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》，其中第二（一）条规定，“对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的对赌协议，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议。投资方与目标公司订立的对赌协议在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张对赌协议无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于‘股东不得抽逃出资’及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据原《公司法》第三十五条关于‘股东不得抽逃出资’或者第一百四十二条 关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。”自此，司法实践对对赌协议的效力形成了较为统一的裁判思路，对赌协议的效力与其签订主体的身份相关，在不存在违法原《公司法》第三十五条及第一百四十二条的情况下，对赌协议及协议中约定的股权回购权条款应认定为有效。

　　尽管对赌协议中股权回购权的效力认定已有较为明确的法律依据及裁判规范，现行法律框架下，关于此权利行使的规定仍显不足，在实际履行时仍存在诸多争议亟待厘清。对赌协议中的股权回购权属于何种性质，投资方在约定的回购条件成就的情况下，应当按照何种期限履行约定的权利，这两点分歧在理论探讨与司法实践中尤为突出。

　　1、民事权利的基本分类

　　民事权利可依据不同的标准进行分类。如以权利的作用为标准，民事权利可以分为支配权、形成权、请求权、抗辩权。

　　支配权是指特定的主体直接支配特定的客体，通过排除其他不特定人多数人的侵害，并享受一定利益的权利。

　　形成权是指依一方之意思表示而生法律效果之权利。换言之，权利人单独以意思表示，是法律关系因之发生、变更或消灭的权利。

　　请求权是指“要求他人作为或不作为之权利”。相较于支配权，请求权的作用表现为对特定人行为的请求，而非对特定标的物的直接支配，其具有请求性和合作性的特点，仅凭权利人意志不足以实现权利，在作出请求后尚需义务人的相应行为与之配合。

　　抗辩权，其效力不过对已存在的请求权，发生一种对抗的权利而已。抗辩权一般是指民事法律关系中的一方当事人，在面对对方当事人的请求时，依法享有的拒绝履行义务或者否认对方请求的权利。

　　2、股权回购权的性质

　　在司法实践中，关于投资方基于对赌协议所享有的回购权利的性质存在两种不同的观点。一种观点认为，该回购权利应被归类为请求权；而另一种观点则认为回购权利应被视为形成权。

　　（1）请求权

　　持股权回购权利属于请求权的观点认为，请求权的特征即权利人无法直接对权利标的进行支配，需要义务人履行相应义务，以实现权利的法律效果。因此，股权回购权利人即投资者需要在条件满足后，向目标公司或股东提出请求，目标公司或股东有义务响应这一请求，股权回购请求权的行使需要权利人与义务人的配合。

　　司法实践中，股权回购权属于请求权这一裁判观点属于主流裁判观点。以近五年的司法判例为准，确认股权回购权性质为请求权的司法案例不仅数量占优，而且此类判决多出自级别较高的审判机关。值得注意的是，尽管此种裁判观点较为普遍，法院在阐述将股权回购权认定为请求权范畴的说理过程中，展现出不同的分析路径与逻辑。

　　部分法院认为，股权回购条款是一种附生效条件的条款。一旦预设的回购条件满足，该回购条款即获得法律效力。据此，回购权利人依据协议约定，自然享有向回购义务方请求支付回购款项的债权请求权。北京市高级人民法院在（2021）京民终431号民事判决书持此观点，认为回购权人是因为附生效条件的合同条款生效而依照合同约定直接享有债权请求权。

　　部分法院认为，股权回购权的行权方式符合请求权的特征。行使股权回购权的后果是在投资方与目标公司之间进行股权转让，双方均享有一定的权利并承担一定的义务。投资方应要求回购方支付回购款并将股权返还给目标公司，目标公司应向回购权人支付股权转让价款并要求投资方转让股权。如果目标公司不予配合，那么仅凭投资方的单方意思表示，双方之间无法直接产生新的股权转让的法律关系；并且，投资方依据股权回购条款仅享有要求目标公司支付回购款的权利，并不享有直接变更或消灭双方之间原有的合同关系的权利。

　　北京市第三中级人民法院在（2020）京03民终5204号民事判决书中认为，股份回购请求权是指投资人有权要求回购义务人按照既定条件购买其所持有的目标公司的股权，投资人所享有的是要求回购义务人向其支付特定价款并承诺将所持股权交付给回购义务人的综合权利义务，回购权的标的是包含价款给付及股权交付的一项交易行为，不符合法律规定的形成权的特征。北京第四中级人民法院在（2022）京04民初928号民事判决书中持相同观点。四中院认为，债权请求权是指权利人基于债的法律关系而产生的请求特定对象为特定行为的权利。而形成权，则指依照权利人单方意思表示就可以使已经成立的民事法律关系发生变化的权利。形成权适用除斥期间的规定，而债权请求权则适用诉讼时效的规定。向回购义务人主张回购股权的权利系基于案涉回购协议形成的合同之债。且一方提出回购请求后，股权回购的行为需要回购方愿意承担回购义务来完成，而不是某一方一旦提出就产生股权转让的效果。

　　（2）形成权

　　持股权回购权为形成权的观点认为，形成权的本质是权利主体仅凭个人意志表达，即能独立产生、调整乃至终止法律关系。将股权回购权界定为形成权，则意味着投资方一旦达成对赌协议中预设的条件，便有权单独向目标公司或其股东发出股权回购请求，此过程无须征得回购义务人同意。此观点强调了投资者单方面决定权的行使，且一旦行使，即产生法律效力。

　　司法实践中支持股权回购权属于形成权的判例，主要有两种裁判思路：

　　一种裁判思路认为，股权回购权是由对赌协议双方共同约定的股权回购条款而创设，在回购条件被触发的情况下，回购权人即享有选择权，并且这一选择权可由回购权人凭单方意志决定是否行使。河南省安阳市中级人民法院在（2020）豫05民终805号民事判决书中即持此观点，案涉对赌协议约定投资人在十种回购条件中任何一种条件成就后有权要求回购义务人单独或连带承担回购责任，即赋予了投资人选择权，该选择权属于形成权。

　　在人民法院报发布的《法答网精选答问（第九批）》中，针对问题2为“‘对赌协议’中股权回购权性质及其行权期限如何认定？”，最高法审判庭认为“从双方约定的目的看，实际上是在符合（未上市或利润未达标）条件时投资方既可以请求对方回购进而自己“脱手”股权，也可以不请求对方回购而继续持有股权。因投资方行使此种权利有自主选择的空间。”虽回复意见未明确阐述股权回购权的性质，但意见认为投资方基于协议约定可以自行选择是否行使这一权利，综合其对于行权期限应当设置合理期限，最长不宜超过6个月的观点，最高法审判庭倾向于认定回购权属于形成权。

　　另一种裁判思路认为，双方在对赌协议中设置股权回购条款的目的就是给予投资方在特定情形下选择退出目标公司的机会。投资方行使股权回购权的结果为退出目标公司，不再与目标公司合作，实际上对赌协议的合同目的已经无法实现，行使该权利的法律后果与行使合同解除权的法律后果一致。

　　上海市第一中级人民法院在（2023）沪01民终5708号民事判决书中认为，股权回购权本质上是赋予了投资方在特定条件下以单方意思表示形成股权转让关系的权利，当基础条件成就且权利存续时，一旦权利人及时、合法发出回购通知，则双方之间即按照事先约定的对价产生股权转让合同关系，回购义务人并无缔约选择权。因此，此种回购权系由当事人约定产生的形成权，能够单方变更法律关系，与合同解除权类似，需促使法律关系早日确定，保护相对人信赖利益，“对赌”回购权行使的法律效果实际上是相当于解除了《投资认购协议》，使投资者取回了投资本金及利息，放弃了股东资格。

　　（3）本文观点

　　本文认为，股权回购权应认定为形成权，具体分析如下：

　　第一，从形成权与请求权的性质区分来看，如上文论述，对赌协议中约定的股权回购权本质上是赋予了投资方在特定条件下以单方意思表示发生股权转让关系的权利。当触发回购条件时，投资方即获得选择权，该选择权允许投资方根据其单方意志决定是否行使。投资方有权单独向目标公司或其股东发出股权回购请求，此过程无须征得回购义务人同意。若投资方选择行使该权利，向回购义务人发出行权通知后，双方之间即产生股权转让关系。反之，若投资方选择不行使回购权，则即使回购条件已实现，双方之间亦不产生股权转让关系，投资方仍是目标公司股东。

　　第二，从股权回购权的行权效果来看，回购权作为对赌协议的重要内容，股权回购条款事实上设定了投资方的退出机制，赋予投资方一项解除对赌协议的权利，从而在法律上实现了股权到债权的转化。股权回购权的触发情形和条件可以视为双方约定的对赌协议解除事由。解除事由发生后，投资方即享有合同解除权，可以单方面解除对赌协议，投资方依据对赌协议约定自然享有要求对方回购股权的权利，这一权利并不以目标公司的主观意志为转移。也就是说股权回购权一旦行使，即发生投资方与目标公司签订的投资协议解除的效果。这一效果与《民法典》规定的合同解除权的效果相似。因此，从权利属性看，回购权利人本质上享有的是合同解除权，属于形成权的范畴，即当特定的条件成就时，一旦回购的意思表示到达对方，即发生终止原投资关系的法律效果。

　　第三，从类推适用原则来看，对赌协议中的股权回购权并非法定概念，而是实践中形成的概念。在我国民商法律体系下，法无明文规定时，可类推适用已有法律规定，类推适用制度可以有效弥补法律规定的空白，协调法律的稳定性与社会发展中的变化，保护民事主体的正当合法权益；同时，类推适用原则契合“同案同判、类案类判”的法律适用原则。因此，本文认为，在认定对赌协议中股权回购权的性质时，可类推适用公司法关于法定异议股东回购请求权的相关规定。

　　法定异议股东回购请求权的制度目的在于解决公司小股东因缺乏话语权而产生的维权困境，为中小股东在公司受控股股东操纵时为了维护自己的利益而退出公司提供了保障，以防止出现在公司损害股东利益时，股东没有救济措施又不能通过向他人转让股权而离开公司的情况。当公司存在现行《公司法》第八十九条第一款的情形时，对公司决议持反对意见的股东可以请求公司回购股权。不过，即便此时小股东属于权利被侵害一方，但为了维护公司的稳定性和正常商业经营，法律对小股东行使权利的期限进行了严格限制，即小股东超过90日未行使异议股东回购请求权的，该权利归于消灭，这一法律效果与形成权所适用的除斥期间规定相同，不可延长、中止或中断。因此，主流观点认为法定异议股东回购请求权属于形成权。

　　而对赌协议中投资者的股权回购权，是其基于对赌协议而享有的合法权利，投资者对于是否行使股权回购权往往处于主动地位，如对其回购权利行使期限不加限制，对公司经营不利。因此，从公司法效率原则和维护公司经营稳定性的角度出发，投资者行使股权回购权亦应受到合理期限的限制。因此，本文认为，类推适用异议股东回购请求权制度，对赌协议框架下的股权回购权具备形成权的属性。

　　第四，从投资方股权回购权行使的选择权角度分析，投资方在对赌协议约定的回购条件触发后，既可以请求对方回购股权，也可以不请求对方回购而继续持有股权。此时，投资人享有选择权，选择权具有形成权的属性。实务中，双方对股权回购权的性质和行使期限发生争议，多是由于投资人在回购条件触发后未在合理期限内行使选择权导致（比如笔者曾处理的案件中，投资人长达5年之久未要求回购义务人回购股权），进而致使标的公司股权结构长期处于不稳定状态，影响公司的正常商业经营。因此，将投资人的选择权通过合理期限（最高法审判庭问答回复观点认为合理期限为6个月）进行限制，符合当事人的商业预期，有利于公司的商业经营。根据《民法典》第五百一十六条第一款规定，选择权一经行使不得变更，因此，如投资人未在合理期限内行使选择权，其无权再要求回购义务人回购股权。

　　鉴于股权回购权的权利性质仍存歧义，因此在权利行使期限及行使后果等方面的适用亦呈现出多样性。权利的性质界定在学术理论与司法实践层面尚未达成统一共识，股权回购权的行使时限问题同样属于争议焦点。

　　1、对赌协议已明确约定期限

　　在司法实践中，如对赌协议已经对股权回购权的行权期限作出了明确规定，从尊重当事人自由意志的角度考虑，法院一般对该约定予以认可。然而，亦不完全排除在特定情形下提前行使权利的可能性。上海第二中级人民法院发布的《2015—2019年涉“对赌”纠纷案件审判白皮书》中认为，对赌协议约定了回购期限，权利人未在约定期限内主张权利的，且协议未明确约定逾期主张回购权的法律后果，实践中容易引发逾期主张权利是否导致丧失回购权的争议。审判实践中原则上认为，因对赌协议未对逾期主张回购权的后果予以约定的情况下，特别是未明确约定逾期主张权利即权利消灭时，不应当认定权利方主张回购的权利即行消灭，对赌义务人仍然应当履行回购股权的义务。但是，权利人逾期主张权利可否得到司法审判的支持仍然受到合理期限的限制。同时，对赌义务人可就逾期行权导致的损失主张违约责任。

　　在（2019）京03民终8116号民事判决书中，北京第三中级人民法院与上海市二中院持相同观点。三中院认为，超过回购时间也不丧失回购权。主要理由是从签订的目的及意义看，投资协议的目的是保证投资方在一定条件下顺利退出，故约定对投资方实体权利的限制性的、排除性的条款缺乏合理性；从合同文义看，回购时间的约定应系赋权性约定，不是限制性约定，且因诉讼时效等法律相关规定存在，可阻却投资方怠于行使自身权利的可能，不会令双方权利义务持续处于不稳定状态。

　　2、对赌协议未约定期限或期限约定不明

　　（1）适用诉讼时效

　　如前文所述，回购请求权的权利属性在司法实践中的主流裁判观点是被认定为请求权。在适用诉讼时效的司法判例中，法院普遍以回购权的请求权权利性质作为基础，认定投资方提出股权回购权应当适用诉讼时效。

　　在（2022）京04民初928号民事判决书中，北京市第四中级人民法院认为，无论是民法典还是此前的合同法，对于股权回购请求权均未做出过除斥期间期限的规定。回购请求权在权利性质上应属于债权请求权，在规范性法律文件无例外规定的情况下，该诉请应适用诉讼时效制度的规定。

　　即使多数法院的裁判观点认为股权回购权应当适用诉讼时效，但关于诉讼时效起算时间，不同法院却存在不同的观点。

　　部分法院认为，诉讼时效自权利人知道或应当知道回购情形触发之日起算。

　　湖南省高级人民法院在（2019）湘民申3778号民事裁定书中将股权回购权的诉讼时效起算日“权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日”解释为“投资人知道或应当知道其有权要求义务人履行回购义务之日”，即直接从投资人知道或应当知道股权回购条件成就之日就开始计算诉讼时效。上海市高级人民法院的（2022）沪民申1783号民事裁定书以及北京市第三中级人民法院在（2022）京 03民终14424号民事判决书中持同样观点。

　　部分法院认为，回购权的诉讼时效应当自权利人通知回购义务人要求承担股权回购义务后，回购义务人明确表示不履行之日或自回购义务人履行义务的期限届满之日开始计算。

　　最高人民法院在（2021）最高法民申7328号民事裁定书中认为，首先协议已约定回购义务人履约的具体期限。其次，除斥期间是权利存续期间，因案中的回购期限系义务履行期，不具有除斥期间的性质。投资人在协议约定期限前发送催告函及律师函的行为引发诉讼时效中断的后果。

　　北京市第三中级人民法院在（2019）京03民终9876号民事判决书中认为，协议并未明确约定股份回购权利的行使时限，同时未约定回购条件成就时投资方的通知期限，根据《民法总则》第一百八十八条第二款规定，确定诉讼时效起算点应当满足以下条件：1.当事人权利受到侵害的事实已经存在；2.当事人知道或者应当知道其权利受到侵害。因此，当投资方通知目标公司履行股份回购义务时，若目标公司明确拒绝或自通知之日起三个月内未作意思表示，则投资方股份回购权受到侵害的事实方为实际存在，其亦应对权利受到侵害有所知悉。故诉讼时效应自投资方通知目标公司履行股份回购义务后，目标公司明确表示不履行或自三个月的履行期限届满时开始计算。

　　还有部分法院认为，股权回购权的诉讼时效应自权利人给予回购义务人履行义务的宽限期届满之次日起算。

　　（2020）京民终549号民事判决书中，北京市高级人民法院认为投资人在合理的期限内可随时要求原股东回购股权，诉讼时效期间应从投资人给予的宽限期届满之次日起算。同样在（2019）京03民初302号民事判决书中，北京第三中级人民法院认为，债权请求权的诉讼时效从债务履行期限届满之日起开始计算。当事人未约定履行期限，且依据《合同法》的相关规定不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算。

　　（2）适用除斥期间

　　除斥期间是指法律规定或者当事人约定的权利存续期间，除斥期间经过后权利人的权利归于消灭。形成权中撤销权、解除权是适用除斥期间最典型的权利。虽然《中华人民共和国民法典》未规定统一的形成权行使期限，但对于合同解除权以及撤销权，都规定了诸如一年的行使期限。因此，部分法院认为在对赌协议没有明确约定回购时间的情况下，应当参照《民法典》中对合同解除权的行使期间的规定予以认定。

　　在（2023）沪01民终5708号民事判决书中，上海市第一中级人民法院认为“对赌”回购权行使的法律效果实际上是相当于解除了《投资认购协议》，因此可类推适用《中华人民共和国民法典》第一百九十九条及五百六十四条关于解除权一年除斥期间的规定，投资方在回购条件触发后的一年半以后要求目标公司进行回购已超出除斥期间。

　　（3）合理期限

　　一旦对赌协议约定的回购条款条件成就，投资方若未能及时明确表达其回购意愿，将导致目标公司运营陷入不确定性状态，进而影响其正常的商业决策与发展规划。更进一步，如投资方享有无任何期限的回购权，亦会造成双方合同权利义务的严重失衡，有悖于公平原则。因此，司法实践中，部分法院倾向于要求投资方须在合理期限内，作出是否要求目标公司承担回购义务的意思表示，旨在维系双方当事人的利益平衡。

　　上海第二中级人民法院发布《2015—2019年涉“对赌”纠纷案件审判白皮书》，在审判实践中原则上认为，未约定股权回购期限的情形下，权利方要求对方履行回购义务应受到合理期限的限制，而合理期限的判定应结合行权的可行性、时间间隔、股权波动等因素，在均衡双方当事人利益的基础上，做个案的判断。

　　上海市高级人民法院在（2020）沪民申1297号民事裁定书及（2020）沪民再29号民事判决书中均认为，股权回购请求权源自各方当事人的合同约定，在合同对股权回购请求权的行权期限未予明确的情况下，股权回购请求权的行使应受合理行权期限限制。合理期间的确定应依据诚实信用、公平原则，综合考量公司经营管理的特性、股权价值的变动，结合合同目的、回购条款的内容与性质、合同履行情况、市场变化情况等因素进行综合判断。

　　（4）本文观点

　　本文认为，对赌协议中的股权回购权应当适用除斥期间，理由如下：

　　第一，如前所述，本文认为对赌协议中的股权回购权属于形成权，而根据《民法典》规定，形成权应适用除斥期间。因此，对赌协议中的股权回购权应适用除斥期间。

　　第二，从类推适用的角度来看，一方面，上文论述的法定异议股东回购请求权的法定行权期限，在法定期限内异议股东与公司未就回购事宜达成一致，未提起诉讼的，异议股东的回购请求权将灭失，这一法条规定期限实质与除斥期间的逻辑相同。因此，根据“举重以明轻”的规则，投资方享有的回购权行使期限也应参考适用除斥期间。另一方面，依据本文前述分析论证及部分法院裁判观点，从行权效果来看，股权回购条款赋予了投资方一项解除对赌协议的权利，这一权利实质与合同约定解除权的行权效果相同。回购权本质上属于解除权，应当适用除斥期间的规定，而不能适用诉讼时效的规定。

　　第三，从维护目标公司经营的稳定性来看，对赌协议中投资方的股权回购权行使期限适用除斥期间，更有利于保护公司的稳定性，避免公司股权长期不确定，影响公司的经营和效率。除斥期间可经当事人双方约定，属于权利预设期间。除斥期间届满后，权利人的实体权利归于消灭，目的在于促使法律关系早日确定，可在一定程度上防止相对人因为消极等待而蒙受损害。另一方面，最高人民法院回复意见（《法答网精选答问（第九批）》）同样将商业活动运行稳定性作为重要考量，行使回购权的行权期限应符合双方的商业预期，有利于稳定公司的生产经营与运行。因此，笔者认为，股权回购权的行权期间应适用除斥期间制度，要求回购权利人在一定时间内明确其意图并采取行动，避免了法律关系长期处于不确定状态。这对于目标公司而言，意味着股东、债权人及其他利害关系人的权利义务关系能够较快得以明确，减少了未来可能出现的争议，增强了公司的运营稳定性。同时，适用除斥期间可以有效防止回购权利人滥用权利，故意拖延以待时机，对其他股东或目标公司产生不利影响。

　　1、基于投资方角度

　　关于回购权利的行使期限，投资方作为回购权利人，一方面应当尽量争取约定可以随时行使该项权利，排除时间限制；另一方面，投资方可以对回购义务人即目标公司及目标公司的股东的回购义务期限进行约定，比如“回购条件触发后，回购义务人应当履行回购义务，回购权人有权随时要求回购义务人回购其持有全部或部分公司股权，回购义务人应当在收到回购权的回购通知后六个月内完成回购，否则应当承担逾期违约金。”

　　关于回购权利的实际行使，如果已在对赌协议中明确约定行使期限且投资方确认行使回购请求权的，投资方应在回购条件被触发后，在协议约定的回购期限内及时向回购义务人履行权利；如果对赌协议中未明确约定回购权的行使期限且投资方有意向行使该项权利的，投资方应当在回购条件成就后的较短时间内行使权利以避免没有行权而造成权利灭失的后果。同时，投资方应注意按照协议约定方式或通过书面函件等方式通知回购义务人，明确提出要求回购义务人履行回购义务及回购义务的履行期限、履行方式等。

　　2、基于目标公司角度

　　一方面，目标公司作为回购义务人，为了减少投资方长时间怠于行使股权回购权而给目标公司发展带来不稳定性，可争取尽量在对赌协议中明确约定股权回购权的行使期限。另一方面，建议在协议中明确约定股权回购权行使期限届满后的法律效果，即权利人在约定期限内未向回购义务人发送回购通知，要求其承担股权回购义务的，该项权利将归于消灭，权利人不再拥有主张该权利的资格。

　　本文通过分析学理观点、检索近年来的股权纠纷相关案例，并基于相关办案经验在文中深入探讨对赌协议中股权回购权的性质及其行权时限，认为股权回购权具备形成权的属性，其应受除斥期间的约束。基于对赌协议产生的股权回购权，其核心在于权利人可以单方意思表示变动法律关系，体现了形成权的基本特征。相较于请求权需依赖于他人的行为才能实现权益，形成权的行使更加自主且具有终局性，故将其定性为形成权，能够更准确地反映该权利的特性及法律效果。鉴于形成权的权利属性，适用除斥期间能够有效防止该权利的长期悬置，以维护交易安全和法律关系的稳定性。期望本文能为各位同行提供有价值的参考与助益。

作者：何根平、杨国龙、庄舒伊 

单位：北京恒都律师事务所