从功能主义的角度出发，购置融资担保交易中提供信贷一方在购置物上所享有的担保购置款债权实现的权利，可统一称为“购置款担保权”。其中，无论是典型担保物权（定限物权），抑或非典型担保物权（所有权担保），均具有经济功能上的同一性，故在设立、公示及顺位规则等方面应得到同等对待。域外先进立法例均从功能主义角度将形式多样的购置融资担保交易一体调整。

我国购置融资担保制度的构建需回应来自功能主义和形式主义的双重要求。在形式主义基本框架下，《民法典》第416条规定的“购置款抵押权”，与所有权保留买卖中出卖人的所有权、融资租赁中出租人的所有权，同为购置款担保权的下位概念，但后二者在形式上采用非典型担保物权的构造方式，分别规定在“合同编”买卖合同和融资租赁合同中。但形式上的分立不代表实质上存在区别，借助于“购置款担保权”这一概念的统合作用，可以对购置款抵押权、所有权保留以及融资租赁进行功能化整合，从而尽可能使它们适用统一的设立、公示、顺位及实行规则。

（一）担保物须为购置物

购置款抵押权的担保物只能是债务人的将有财产，这是购置款抵押权与普通抵押权的区别所在，也导致购置款抵押权必然会与浮动抵押权发生竞存。所以，购置款抵押权的超级优先顺位主要（不是全部）体现为可以对抗在先登记的浮动抵押权。

根据《民法典》第416条的表述，我国购置款抵押权的客体限于有形动产，包含一切可以买卖的动产。一方面，不动产抵押权的设立采登记生效主义，不存在宽限期问题和“登记在后，效力在先”特殊顺位规则的适用；另一方面，《民法典》唯独在购置款抵押权上使用了“抵押物”而非“抵押财产”，故从解释论的角度，此处动产应指有形动产。此外，对《民法典》第399条中公益设施不得抵押的规定应做限缩解释，不适用于购置款抵押权。原因在于在公益设施上设置购置款抵押权一般不会损害公益，且在功能上与实践中广泛认可的医疗设备融资租赁相同，不应受到否认。

（二）所担保债权须为购置款债权

1．出卖人的购置款债权

出卖人直接向买受人赊销的双方交易结构，本质上仍属融资，故出卖人因赊销所产生的价款债权构成购置款债权。《民法典》第416条中的“价款”在解释上既包括全部价款，也包括部分价款。如在扩大的所有权保留交易中，除了价款债权，当事人还可以将其他债权纳入保留所有权担保的范围，该其他债权不构成购置款债权。

设立出卖人的购置款抵押权需要两个合同：一是出卖人与买受人之间的买卖合同，该合同对购置物、购置款等事项作出约定；二是二者之间的抵押合同（或买卖合同中的抵押条款），通过该合同，“购置物”转变为“担保物”，购置款债权转变有担保债权，购置款抵押权得以设立。

2．贷款人的购置款债权

在功能主义思路下，第三方贷款给买受人，使其有能力从出卖人处购置所需动产，则第三方贷款人的贷款返还债权属于购置款债权。在形式主义思路下，若出租人按照承租人要求将租赁物买下后交给承租人使用，则出租人对承租人的租金债权也属于第三方贷款人的购置款债权。但在（售后）回租型融资租赁中，承租人将已取得的财产出售给融资租赁公司后再行租回，该租金债权不属于购置款债权，因该贷款与承租人获得该租赁物无关，该租赁物是承租人的已有财产。

贷款人所贷款项须事实上用于购买担保物，其债权方属购置款债权。根据美国法，购置款与担保物的获得之间应当具有牵连关系。故在签订担保合同后，贷款人一般要依约以转账的方式直接将款项汇入出卖人的账户，或者签发收款人为出卖人的支票交给买受人。

出卖人和第三人的购置款债权仅存在主体上的区别，且可以发生转化。两者均包括因购置担保物所产生的相关费用、税金、法定利息等类似债权。设立贷款人的购置款抵押权同样需要买卖合同与抵押合同。此外，贷款人和买受人还应签订贷款合同并约定所借款项用于担保物的购置。

（三）担保物与所担保债权之间的内在对应关系

只有用该购置物担保因该购置物所产生的购置款债权才构成购置款抵押权，这是购置款抵押权与普通抵押权的根本区别。并且，在购置款抵押权设立后的经营活动过程中，无论是债务的附加，还是担保物的附加，都不应使购置款债权人丧失购置款抵押权身份。此即双重身份规则。但超级优先效力仅限于原购置物或原购置款债权。对于两个购置款抵押权发生交叉担保的情况，同样适用双重身份规则。

双重身份规则的认可在逻辑上必然需要妥当的债务抵充规则，未来需根据《民法典》第560条第2款及其解释来确立适合于购置款债权与非购置款债权之间以及购置款债权之间的清偿抵充规则。

（一）购置款抵押权的前身是购置物的所有权

购置款抵押权由购置物所有权转化而来。在双方交易结构中，购置款抵押权是对传统观念下的所有权保留进行功能化重构的产物；在三方交易结构中，经济功能视角下的第三融资人购置款抵押权来源于由他出资购买的购置物之所有权。而出卖人/第三人虽然同意放弃所有权人身份，在权利性质上由完全物权降级为定限物权，但在实际担保效果上不应因此受到不利影响，这就需要在抵押权的效力上予以补强。

理解购置款抵押权的前身对于处理购置款抵押权与其他担保物权的竞合具有根本性意义。购置款抵押权的前身是购置物的所有权，且购置款债权人提供融资是购置上其他担保物权存在的前提。故只要购置款债权人在《民法典》规定的宽限期内办理了登记，它就优先于买受人为其他债权人设立的浮动或固定担保物权。同样的规则也应适用于非属于正常经营活动中买受人的抵押物受让人。

（二）购置款抵押权需对抗在先登记的浮动抵押权

限制浮动抵押权的效力是法律赋予购置款抵押权超级优先顺位的原始动机。若按照“登记在先，效力在先”的一般顺位规则，购置款债权人的抵押权肯定劣后于登记在先的浮动抵押权，一方面对提供购置款融资的债权人明显不公平，另一方面也将降低其他债权人提供融资的积极性，故有必要借助超级优先顺位将债务人从浮动抵押权人对抵押财产的支配中解救出来。此时，浮动抵押权人的利益也并不因此受损，因为购置融资担保交易客观上增加了抵押物的范围，浮动抵押权人在购置物上获得了第二顺位的抵押权，同样受益。

（一）登记要件

购置款抵押权作为动产抵押权，要获得超级优先顺位须满足登记要件以获得基本的对抗第三人效力。《民法典》没有仿照比较通行的域外立法例为消费品上的购置款抵押权设置“自动公示”的例外规定，未来可能导致登记机构负担和消费品上融资成本的增加。且当消费品被再次转让时，强制登记会迫使受让人在交易之前先查询登记系统，这也不符合消费者之间交易的特点。对此，从解释论的角度，由于立法者在购置款抵押权之外还规定了所有权保留买卖，可暂时将《民法典》第416条的适用范围限缩解释为非消费品买卖，将消费品买卖纳入所有权保留的适用范围，则未经登记仍可对抗恶意第三人，且对登记时间没有硬性要求；从立法论角度，未来修法时可为消费品上的购置款抵押权设置自动公示制度。

（二）时间要件

1．宽限期的设置

购置款抵押权要获得超级优先顺位，须在标的物交付后的10天内办理登记，该10天的时间被称为宽限期。这种“宽限期内登记”模式是基于先交付标的物后办理登记的商业实践，也是比较法上的一般做法。考虑到我国法律还未形成十分精细的担保物的法定分类，且存货融资实践仍不够成熟、立法层面暂时无法据此对购置款抵押权进行细致规范，《民法典》并未仿照部分域外立法例区分存货与非存货，而是统一采用宽严适当的“宽限期内登记”模式，具有一定的合理性。而“宽限期内登记”模式本身可能带来的弊端可通过当事人的约定得到一定弥补。

2．宽限期的长短

宽限期的设置本质上是对购置款债权人的一种优待，不仅使得购置款债权人不必即刻登记，而且会扩大购置款抵押权可对抗的担保物权范围。故为了兼顾其他（已经存在的或可能产生的）非购置款债权人的利益，使他们尽快知悉购置款抵押权的降临，宽限期不能太长。相较其他立法例，《民法典》设置10天这一较短的宽限期，体现出立法者对其他非购置款债权人及其所代表的交易安全之保护。

3．宽限期的起算

《民法典》第416条规定的宽限期起算点是“标的物交付”，看似清晰但在实践中可能仍会产生争议。对于如何认定“标的物交付”，我国法律未有明文规定。结合域外法经验，应当以交易之外的客观第三人合理认为买受人已获得标的物所有权为标准。这是一种外部视角，更有利于保护以潜在债权人为代表的交易安全。

作为宽限期起算点的交付是买卖合同订立后作为移转标的物所有权意义上的交付，既包括现实交付，也包括观念交付。购置款债权人可否在宽限期起算点（交付）前就办理登记，法律未做明文规定，但在解释上应予许可，因为这样并不损及他人利益，而且还能对第三人起到提前预警作用。

《民法典》第416条的最大意义是在担保物权制度中承认了购置融资担保这种特殊的担保类型，体现了传统形式主义向现代功能主义的转化。在功能主义思路下，购置融资担保完全可以采用典型的定限物权担保构造，具有超级优先顺位的购置款抵押权便应运而生。购置款抵押权扩大了动产抵押类型，拓展了债务人融资渠道，有助于提高获得信贷的便利度和优化营商环境。当然，购置款抵押权及其超级优先顺位规则的引入将带来巨大的法体系效应并产生与所有权保留、融资租赁等相关制度的协调适用问题，对此仍需进一步探讨。

（本文文字编辑胡丹阳。本文未经原文作者审核。本文为中国民商法律网“原创标识”作品。凡未在“中国民商法律网”微信公众号正式发布的文章，一律不得转载。）

文献链接：《〈民法典〉中购置款抵押权之解释论》