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商法|论股东名册的法律地位

作者:周游 中央财经大学 

第37772篇 《法学家》 2025年第5期

发布日期:2025/10/2 正文字号:

文章标签:#公司法  #股东名册  #股权转让

内容摘要

        2023年修订的《中华人民共和国公司法》试图强化股东名册在股权变动中的法律地位,尤其是第86条第2款关于“受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利”的表述引起激烈讨论。然而,无论是从规则体系还是司法实践来看,股东名册都不应具有设权性质。股东名册虽不具有设权作用,但在组织法语境下确实应当作为首要的证权文件。相比出资证明书、公司登记、公司章程等其他文件材料,股东名册在处理公司与股东以及股东与股东之间的关系中具有更强的针对性;在优化公司治理和保护股东权益方面,股东名册也能发挥更关键的作用。为了强化股东名册的法律地位,股东名册规则需要在制作和置备的程式要求、未依法置备的法律后果以及瑕疵记载的救济等方面进一步完善。

关键词

股东名册;股权变动;证权文件;推定效力;公司法律关系

结构框架

一、新《公司法》关于股东名册的规定析解
(一)有限责任公司股东名册记载变更是股权变动的生效要件?
(二)股份有限公司相关规定简析
二、股东名册记载变更作为股权变动生效要件的实践障碍
(一)司法实践涉及股东名册问题的情况分析
(二)上市公司置备股东名册的特殊实践
三、强化股东名册法律地位的正当性分析
(一)与其他公司文件材料的横向比较
(二)股东名册作为处理公司内部法律关系的首要证权文件
(三)股东名册记载事项的意义及局限
四、股东名册规则革新的着眼点
(一)公司制作和置备股东名册的程式要求
(二)公司未依法置备股东名册的法律后果
(三)股东名册瑕疵记载的救济
结语

文献链接:https://faxuejia.ruc.edu.cn/CN/Y2025/V0/I5/93

(助理编辑:夏炜)

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